宝兰德(688058):北京宝兰德软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
中国﹒北京 二〇二四年六月 北京宝兰德软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议材料目录 一、2024年第二次临时股东大会会议须知 二、2024年第二次临时股东大会会议议程 三、2024年第二次临时股东大会审议议案 1、《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 2.01《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 2.02《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 2.03《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 3.01《关于选举唐秋英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》 3.02《关于选举张伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 4、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 4.01《关于选举辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 4.02《关于选举杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 5、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 北京宝兰德软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2024年 6月 12日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
议案一： 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为提高董事会的决策效率，优化公司的治理结构，拟将公司董事会成员人数由 7名调整到 5名，其中独立董事 2名，非独立董事 3名，并对《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，修订内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为优化公司的治理结构，提高董事会的决策效率，同步修订《董事会议事规则》，修订内容如下：
本议案已经公司 2024年 6月 11日召开的第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024年 6月 12日在上海证券交易所网站披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-052）。 现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案二： 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《北京宝兰德软件股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查同意，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》决定提名易存道先生、易存之先生、那中鸿女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。（非独立董事候选人简历见附件一）。 本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位非独立董事的选举以单项议案提出，请对以下三项子议案逐项审议并表决： 2.01 《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.02 《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》； 2.03《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》。 本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。 附件一：公司第四届董事会非独立董事候选人简历 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案三： 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《北京宝兰德软件股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，公司需开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查同意，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》决定提名张伟先生、唐秋英女士为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。其中，唐秋英女士为会计专业人士。张伟先生、唐秋英女士已签署书面声明和承诺，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。前述两位独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。（独立董事候选人简历见附件二） 。 本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位独立董事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决： 3.01 《关于选举唐秋英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》； 3.02 《关于选举张伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。 附件二：公司第四届董事会独立董事候选人简历 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案四： 关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名辛万江先生、杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。辛万江先生、杨富萍先生的简历见附件三。 本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用累积投票制的方式，每位非职工代表监事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决： 4.01《关于选举辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》； 4.02《关于选举杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。 本议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。 附件三：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 北京宝兰德软件股份有限公司监事会 2024年 6月 27日 议案五： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用人民币1亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元，占超募资金的比例23.49%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”的相关规定。 公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。 公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。 北京宝兰德软件股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历 易存道：1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1993年 9月至 1995年 2月于北京首钢设计院担任工程师，1995年 3月至1998年 5月于华铁弘达计算机服务有限公司担任销售代表，1998年 6月至 2000年 6月于 IBM中国有限公司担任电话销售代表，2000年 7月至 2002年 2月于BEA系统（中国）有限公司担任销售代表，2002年 3月至 2004年 12月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总监，2005年 1月至 2008年 3月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理，2008年 3月创立北京宝兰德软件技术服务有限公司，任执行董事、总经理。2015年 7月至 2023年 4月任公司董事长、总经理，现任公司董事长。 截至目前，易存道先生是公司的实际控制人、控股股东，直接持有公司 34.99%的股份。易存道先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 易存之：1977年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2003年 3月至 2007年 6月于中国网通（集团）有限公司担任网络工程师，2007年 7月至 2008年 2月于北京新星宝兰软件有限公司担任技术支持，2008年 3月参与创立北京宝兰德软件技术服务有限公司，现任公司董事、系统工程师。 截至目前，易存之先生通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司0.14%的股份，易存之先生与公司实际控制人、控股股东易存道系兄弟关系，其与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；易存之先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 那中鸿：1968年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，国际注册高级会计师、管理会计师（中级），1991年 9月至 1995年 12月在黑龙江省西林钢铁集团公司一炼钢厂任会计，1996年 1月至 1996年 9月于天津瑞华贸易有限公司任主管会计，1996年 12月至 2008年 3月于北京复思华兴计算机技术有限公司任财务主管、董事，2008年 4月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司担任财务主管，2015年 7月至 2021年 8月历任公司监事会主席、审计部负责人，现任公司董事、财务负责人。 截至目前，那中鸿女士通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司0.24%的股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；那中鸿女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 附件二：第四届董事会独立董事候选人简历 唐秋英：中国注册会计师、会计师和助理工程师职称。2011年 11月至 2019年 5月担任惠州亿纬锂能股份有限公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人；2019年 6月至 2021年 6月担任孚能科技（赣州）股份有限公司副总经理、董事会秘书，2021年 6月至 2023年 8月 31日担任孚能科技（赣州）股份有限公司顾问。现任深圳市金合联技术股份有限公司独立董事（未上市）、国金证券股份有限公司独立董事、深圳市汇创达科技股份有限公司独立董事，2021年 8月至今任公司独立董事。 截至目前，唐秋英女士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；唐秋英女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 张伟：1968年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2007年至 2009年任北京实地创业投资有限公司副总裁，2010年 8月至 2011年9月任邦信资产管理有限公司股权投资部副总经理（主持工作），2011年 10月至 2013年任招商昆仑股权投资基金管理有限公司执行董事。2014年至 2017年任北京泓实资产管理有限公副总经理，2020年 7月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事，2023年 6月至今任北京河安投资管理有限公司执行董事、经理、财务负责人。2023年 10月至今任中国（香港）河安投资集团有限公司执行董事。2021年 8月至今任公司独立董事。 截至目前，张伟先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；张伟先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 附件三：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 辛万江：1977年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年 7月至 2002年 4月于商务部中国国际电子商务中心担任工程师，2002年 5月至 2005年 8月于北京融海恒信咨询有限公司担任高级工程师，2005年 9月至2006年 3月于合力思软件（中国）有限公司担任高级工程师，2006年 4月至 2007年 6月于北京京汇公司担任技术经理，2007年 7月至 2008年 2月于北京新星宝兰软件有限公司担任高级工程师，2008年 3月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司任售后总监，2021年 8月至今，担任公司监事会主席、商务部总监。 截至目前，辛万江先生未直接持有公司股份，其通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司 0.26%的股份，辛万江先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。辛万江先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 杨富萍：1986年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年 7月至 2009年 11月于北京思元软件有限公司任初级软件工程师，2010年 1月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司，历任公司软件工程师、苏州宝兰德架构师，现任江苏宝兰德架构师、公司监事、核心技术人员。 截至目前，杨富萍先生未直接持有公司股份，其通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司 0.26%的股份。杨富萍先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨富萍先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 中财网
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