通灵股份(301168):江苏通灵电器股份有限公司证券投资及衍生品交易管理制度
证券投资及衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，确保公司资产安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏通灵电器股份有限公司章程》》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的证券投资及衍生品交易行为。 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称“衍生品交易业务”主要指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可是上述标的的组合。 第三条 公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券第四条 衍生品交易业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。 第五条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源必须为公司自有资金。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于衍生品交易业务。 第六条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易须经公司审批，未经公司审批不得进行任何证券投资与衍生品交易活动。 第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限 第七条 证券投资的决策权限： （一） 审议投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或者绝对金额低于5000万元的证券投资，由董事会审议批准； （二） 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，须提交股东大会审议批准； （三） 未达到董事会、股东大会审议权限的证券投资与衍生品交易，由董事长审议批准。 第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度金额达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达到股东大会审议权限的，应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。 第九条 公司与关联方之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》涉及的关联交易的相关规定。 户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第十一条 衍生品交易的决策权限： （一）公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见； （二） 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1. 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 2. 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3. 公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 第三章 证券投资与衍生品交易的监督与管理 第十二条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行研究、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十三条 公司财务部负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集与使用管理，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。 第十四条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督。审计委员会应当督导审计部至少每半年进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第四章 信息反馈与披露 第十七条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第十八条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。 第十九条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。 第二十条 公司已交易期货和衍生品的已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。 公司开展套期保值业务出现以上规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十一条 公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第二十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订，经董事会审议后通过。 第二十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，对本制度执行过程中的具体事项，由董事会负责说明。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。 江苏通灵电器股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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