通灵股份(301168):江苏通灵电器股份有限公司套期保值管理制度
套期保值管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏通灵电器股份有限公司(以下简称“公司”)套期保值业务，有效防范和化解风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，结合公司具体实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”），子公司进行商品期货套期保值业务的，视同公司的行为。但未经公司审批同意，子公司不得操作该业务。 第三条 公司进行商品期货套期保值业务的期货和衍生品品种，只限于生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避原材料价格波动风险，锁定经营成本，不得进行投机和套利交易。 第四条 公司进行套期保值业务应遵守以下基本原则： （一）公司进行商品期货套期保值业务，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则； （二）公司进行商品套期保值业务，在期货市场建立的头寸数量及期货持仓时间原则上应当与预计现货交易的数量及时间段相匹配； （三）公司应当以本公司名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务； （四）公司应当具有与套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。公司应当严格控制套期保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。 第二章 组织机构及工作职责 第五条 公司董事会审计委员会负责审查套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况。公司设立“期货套期保值工作小组”，具体负责公司期货套期保值业务交易相关事项。期货套期保值工作小组内设“期货套期保值领导小组”、“期货套期保值业务小组”，期货套期保值领导小组由公司董事长任领导小组组长，公司总经理、财务总监、采购总监、董事会秘书担任组员；期货套期保值业务小组成员包括公司采购部门、财务部门、证券部门、内审部门等相关人员。 第六条 期货套期保值领导小组的职责： （一）负责对公司从事期货套期保值业务进行监督管理，对公司期货套期保值的风险进行管理控制； （二）负责在董事会授权范围内审核期货套期保值业务； （三）负责审定公司套期保值管理工作的各项规章制度，决定工作原则和方针； （四）行使董事会授予的其他职责以及负责交易风险的应急处理。 第七条 期货套期保值业务小组主要职责如下： （一）采购部门职责： 1、负责市场供求分析，及时报告市场价格趋势与需求动态，并根据产品销售情况及原材料采购情况，制定期货套期保值业务的具体方案，并报请领导小组审批； 2、跟踪交易品种市场价格或者公允价值变化，及时评估已交易品种的风险敞口变化情况； 3、其他日常管理和联系工作。 （二）财务部门职责： 1、根据领导小组审批，负责筹备套期保值业务所需资金，并及时存入指定账户； 2、负责完成套期保值业务开立相关账户，执行经领导小组批准的期货套期保值业务指令；详细记录期货套期保值交易活动，并及时向领导小组报告交易情况；公司已实施的套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额（套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，须立即向领导小组、采购部门、证券部门及审计部门报告详细情况。 （三）证券部门职责： 负责完成公司套期保值业务实施过程中的信息披露事务。 （四）内审部门职责： 公司审计部门定期/不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，对套期保值业务的交易情况、资金使用情况、浮动盈亏情况、风险控制制度的建立与执行情况进行监督，及时防范业务中的操作风险。 第三章 审批权限及信息披露 第八条 公司开展商品期货套期保值业务，期货套期保值工作小组应当就商品期货套期保值业务出具可行性分析报告并提交董事会审议通过。公司可以聘请咨询机构就公司进行商品套期保值业务出具可行性分析报告。 第九条 公司套期保值业务决策权限为： （一）公司进行套期保值业务，需提交公司董事会审议批准后方可进行，独立董事应当发表专项意见； （二）董事会授权期货套期保值工作小组执行期货套期保值业务。各项期货套期保值业务必须严格限定在经批准的期货套期保值计划内进行，不得超范围操作； （三）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行； （四）公司与关联人之间进行的套期保值业务关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。 第十条 公司商品期货套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币。 第十一条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司开展期货套期保值业务的相关信息。 第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货套期保值交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货套期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十三条 公司已实施的套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额（套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额达到或超过1,000万元人民币的，应当及时披露。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第四章 授权制度 第十四条 公司与期货经纪公司订立的开户合同由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。 第十五条 公司期货交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。 第十六条 被授权人员应当在授权书载明的授权范围内诚实并善意地行使该权利。只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。 第十七条 如因任何原因造成被授权人变动的，授予该被授权人的权限应立即予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。自通知之时起，被授权人不再享有原授权书授予的一切权利。 第五章 交易流程 第十八条 公司采购部门结合现货的具体情况和市场价格行情，拟定期货套期保值交易方案，报经公司期货套期保值领导小组批准后方可执行。期货套期保值交易方案应包括以下内容：期货套期保值交易的建仓品种、价位区间、数量、拟投入的保证金、风险分析、风险控制措施、止损额度等。期货套期保值领导小组批准后的交易方案应报送财务部、内审部等相关部门备案。 第十九条 公司授权的期货操作员根据经期货套期保值领导小组批准的期货套期保值交易方案，申请拨付资金。资金到位后，期货操作员根据套期保值交易方案选择合适时机建仓、平仓等，平仓前须确认与之匹配的现货购销合同已执行。 第二十条 公司授权专员进行套期保值的审核工作，定期或不定期审核期货持仓和库存敞口是否在额度范围内、期货账户的资金风险度情况、期货持仓月份是否合理等日常业务。 第六章 风险管理 第二十一条 公司开展期货套期保值业务需充分评估、慎重选择期货公司合理设置套期保值业务组织机构，明确各相关部门和岗位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员。 第二十二条 期货套期保值工作小组应随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况，并将有关变化情况报告期货套期保值领导小组负责人，以便公司根据实际情况决定是否更换期货经纪公司。 第二十三条 公司内审部应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值操作人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。 第二十四条 公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序： （一）内部风险报告制度 1、 当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，或发生追加保证金等风险事件时，期货操作员应立即报告期货套期保值领导小组；如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；期货套期保值领导小组应及时提交分析意见并做出决策。同时，按照本制度的规定及时向董事会报告； 2、 内审部负责操作风险的监控，当发生以下情况时，应立即向公司期货套期保值领导小组报告： （1）期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序； （2）期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求； （3）公司的具体套期保值方案不符合有关规定； （4）期货操作员的交易行为不符合套期保值方案的要求； （5）公司期货头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行； （6）公司期货业务出现或将出现有关的法律风险。 （二）风险处理程序 1、 公司期货套期保值领导小组应及时召开会议，分析讨论风险情况及应采取的对策； 2、 相关人员及时执行相应的风险处理决定。 第二十五条 交易错单处理程序: （一）当发生属期货经纪公司过错的错单时：由期货操作员立即通知期货经纪公司，并由期货经纪公司及时采取相应处理措施，再向期货经纪公司追偿产生的损失； （二）当发生属于公司期货操作员过错的错单时，期货操作员应立即报告期货套期保值领导小组负责人，并下达相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减少错单给公司造成的损失。 第二十六条 当期货价格波动较大或市场发生其他重大变化等情况时，套期保值业务小组应在第一时间将情况向套期保值领导小组汇报，套期保值领导小组应及时召开会议，讨论风险情况及应采取的对策措施。相关人员执行风险处理决定. 第二十七条 当公司期货业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到中国证监会等监管机构规定的披露标准时，公司按有关规定应及时进行信息披露。 第二十八条 公司严格按照规定安排和使用套期保值业务从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 第二十九条 公司应配备符合要求的计算机系统、通讯系统、交易系统及相关设施、设备，确保期货交易工作正常开展。 第七章 档案管理 第三十条 公司对套期保值业务的交易原始资料、结算资料等业务档案保存至少十年。 第三十一条 公司对套期保值业务有关开户文件、授权文件等相关文件等档案应保存至少十年。 第八章 保密制度 第三十二条 公司套期保值业务相关人员应遵守公司的保密制度。 第三十三条 公司套期保值业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值业务有关的信息。 第九章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。 第三十五条 本制度自董事会审议通过后生效并施行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏通灵电器股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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