中交地产(000736):中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国新证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二四年六月 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、 国新证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司 向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“发行人”、“上市公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“联席主承销商”）及国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中交地产股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》中相同的含义。） 一、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次拟发行的股份数量为“本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限 50,000万元除以发行底价 8.59元/股（对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过 58,207,217股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106股（含本数），两者孰低为58,207,217股，因此本次向特定对象拟发行股数为 58,207,217股。” 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 8.59元/股，发行股票的数量为51,664,712股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%，不存在发行失败的情况。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 6月 7日（T-2日）。 本次发行底价为 8.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.59元/股，与发行底价的比率为 100%。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 443,799,876.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 5,554,357.16元，募集资金净额为人民币 438,245,518.92元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
（六）限售期 地产集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，本次发行的发行对象亦应当遵守调整后的限售期要求。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人的批准和授权 1、董事会审议通过 2023年 2月 22日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 2月 8日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 根据公司股东大会授权，2024年 4月 29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案中的募投项目和募集资金总额进行了调减。 2、股东大会审议通过 2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 3月 5日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长 12个月。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 6月 6日，深交所发行上市审核机构通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 19日，中国证监会作出《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02号）。经审验，截至 2024年 6月 18日止，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 443,799,876.08元。 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A01号）。经审验，截至 2024年 6月 18日 17时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 51,664,712股，募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币 5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币 51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,580,806.92元。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行的发行过程 （一）认购邀请书发送过程 联席主承销商在本次发行过程中共向205家机构及个人送达认购邀请文件。具体包括：截至2024年5月20日发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司53家；证券公司31家；保险机构投资者24家；其他投资者67家。 自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，10名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书和追加认购邀请书，具体名单如下：
除地产集团参与认购本次发行的相关股份外，本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）申购报价情况 2024年 6月 12日（T日）上午 9:00至 12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到 10名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，10名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为 8.59元/股-8.74元/股。投资者具体申购报价情况如下：
根据本次发行的《发行方案》，发行人和联席主承销商以确定的价格，即 8.59元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2024年 6月 12日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 205位投资者。 在追加认购程序截止前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 4份《中交地产有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
（三）投资者股份配售情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 8.59元/股，发行股票的数量为 51,664,712股。本次发行配售结果如下：
（四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的私募投资基金备案核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
1、本次发行的认购浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲 1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。 2、本次发行的认购对象地产集团、重庆万友生活服务有限公司、罗旭、胡继阳、向润明、湖北信德建设集团有限公司、国信证券股份有限公司、天津融合城市建设有限公司、舜元建设(集团)有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 3、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）发行对象资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除地产集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （七）本次发行缴款、验资情况 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02号）。经审验，截至 2024年 6月 18日止，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 443,799,876.08元。 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_01号）。经审验，截至 2024年 6月 18日 17时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 51,664,712股，募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币 5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币 51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,580,806.92元。 经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 公司收到深交所上市审核中心于 2023年 6月 6日出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。 公司收到中国证监会于 2023年 6月 19日出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）后进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、结论意见 经核查，联席主承销商认为：中交地产本次向特定对象发行 A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）和中交地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。中交地产本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。 经核查，联席主承销商认为：中交地产本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和中交地产董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之《发行方案》的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除地产集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 中交地产本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国新证券股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 法定代表人：__________________ 张海文 国新证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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