中交地产(000736):北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
北京 BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN·香港HONG KONG广州GUANGZHOU西安XI’AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性 的法律意见书 嘉源(2024)-01-282 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中交地产向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等中华人民共和国境内法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关监管规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见书，依法对出具的法律意见承担责任。 本所在《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（嘉源(2023)-01-199）、《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（嘉源(2023)-01-319）、《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（嘉源(2023)-01-406）、《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（嘉源(2023)-01-420）中发表法律意见的前提、假设和释义适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所结合本次发行实际情况查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司、交易相对方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见书。本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 经对相关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 1、 2023年 2月 22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、 2023年 2月 27日，中国交通建设集团有限公司作出《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股份有关事项的批复》（中交资发[2023]89号），同意发行人本次发行方案。 3、 2023年 3月 13日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 4、 2023年 6月 6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所经审核认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 5、 2023年 6月 19日，中国证监会作出《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1347号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 6、 2024年 3月 5日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长 12个月。 7、 2024年 4月 29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行的募投项目及募集资金总额进行调整。 综上，本所认为：本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 二、 本次发行的发行过程 （一） 本次发行的询价对象 1、 公司与本次发行的保荐机构及联席主承销商中国国际金融股份有限公司、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、国新证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，并分别于 2024年 6月 6日向深交所报送了《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。 2、 经本所律师核查，联席主承销商以电子邮件等方式向《发行方案》中的195名投资者及 10名在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后新增的意向认购投资者发送了《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。因包含中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的 11名投资者的有效认购金额未达到《发行方案》确定的本次募集资金总额上限 50,000万元且有效认购股数未达到《发行方案》确定的发行数量上限 58,207,217股（含本数），且获配对象不足 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购，根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以 8.59元/股向投资者发送《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等认购文件，继续征询认购意向。 3、 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》主要包括本次发行的基本情况、投资者参与认购的流程、本次发行的程序及相关安排、本次发行的联系方式等内容；《申购报价单》及《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。 （二） 本次发行的询价结果 经本所律师见证，在《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》确定的申购期间（2024年 6月 12日 9:00-16:00），公司及联席主承销商共收到 12名投资者回复的《申购报价单》《追加申购报价单》及其附件，全部报价均为有效申购，联席主承销商据此簿记建档。经核查，具体申购报价情况如下：
1、 根据发行人《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。最终发行价格由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行取得中国证监会同意注册后，根据中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 2、 根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 6月 7日。本次发行底价为 8.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次追加认购价格为首轮申购中确定的发行价 8.59元/股。 3、 根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 8.59元/股，发行股数为 51,664,712股，募集资金总额为443,799,876.08元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
1、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 6月 18日出具的《中交地产股份有限公司向特定对象非公开发行股票的投资者认购资金实收情况验证报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02号）。经验证，截至 2024年 6月 18日止，保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 443,799,876.08元。 2、 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 6月 18日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A01号），截至 2024年 6月 18日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币 5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币 51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,580,806.92元。 综上，本所认为：本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、 本次发行对象合规性 （一） 投资者适当性核查 本次发行的最终获配对象为地产集团、重庆万友生活服务有限公司、罗旭、胡继阳、向润明、湖北信德建设集团有限公司、国信证券股份有限公司、天津融合城市建设有限公司、舜元建设（集团）有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金，共13名发行对象。 根据本次发行的簿记建档资料、发行对象的申购材料并经本所律师核查，上述发行对象具有认购本次发行新增股份的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名。 （二） 发行对象的私募基金备案核查情况 根据本次发行的簿记建档资料、发行对象的申购材料，本次发行最终获配的发行对象在中国证券投资基金业协会的私募基金备案情况如下： 1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 2、浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲 1号私募证券投资基金属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。 3、地产集团、重庆万友生活服务有限公司、罗旭、胡继阳、向润明、湖北信德建设集团有限公司、国信证券股份有限公司、天津融合城市建设有限公司、舜元建设（集团）有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 （三） 关联关系核查 根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，除经公司股东大会确定的认购对象地产集团为发行人的控股股东外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商未直接或通过其利益相关方，向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、或向发行对象提供财务资助或者补偿。 综上，本所认为：公司本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的发行方案。 四、 结论意见 综上，本所认为： 1、 本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、 本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、 公司本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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