中交地产(000736):中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:中交地产:中交地产股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 二〇二四年六月 目录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 10 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 12 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 12 （一）发行人已履行的决策和审批程序 ................................................... 12 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 ............................................... 12 （三）募集资金到账及验资情况 ............................................................... 13 （四）股份登记情况 ................................................................................... 13 二、本次发行概要 .............................................................................................. 13 （一）发行股票的类型和面值 ................................................................... 13 （二）发行数量 ........................................................................................... 14 （三）发行价格 ........................................................................................... 14 （四）募集资金和发行费用 ....................................................................... 14 （五）发行对象 ........................................................................................... 14 （六）限售期 ............................................................................................... 15 （七）上市地点 ........................................................................................... 15 （八）本次发行的申购报价及获配情况 ................................................... 16 三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................... 19 （一）发行对象基本情况 ........................................................................... 19 （二）发行对象与发行人关联关系 ........................................................... 24 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ....................................................................................... 24 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ............................... 25 （五）关于认购对象适当性的说明 ........................................................... 26 （六）关于认购对象资金来源的说明 ....................................................... 27 四、本次发行相关机构情况 .............................................................................. 28 （二）联席主承销商 ................................................................................... 28 （三）发行人律师事务所 ........................................................................... 29 （四）审计机构及验资机构 ....................................................................... 29 第二节 发行前后相关情况对比 .............................................................................. 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 30 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................... 30 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................... 30 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 31 （一）对公司股本结构的影响 ................................................................... 31 （二）对公司资产结构的影响 ................................................................... 31 （三）对公司业务结构的影响 ................................................................... 31 （四）对公司治理结构的影响 ................................................................... 32 （五）对公司及董事、监事、高级管理人员的影响 ............................... 32 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ....................................... 32 第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 33 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...................................................... 33 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...................................................... 33 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 35 第五节 有关中介机构的声明 .................................................................................. 36 保荐人（主承销商）声明 .................................................................................. 37 联席主承销商声明 .............................................................................................. 38 联席主承销商声明 .............................................................................................. 39 发行人律师声明 .................................................................................................. 40 审计机构声明 ...................................................................................................... 41 验资机构声明 ...................................................................................................... 42 第六节 备查文件....................................................................................................... 43 一、备查文件 ...................................................................................................... 43 二、查询地点 ...................................................................................................... 43 三、查询时间 ...................................................................................................... 44 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人已履行的决策和审批程序 1、董事会审议通过 2023年 2月 22日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 2月 8日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 根据公司股东大会授权，2024年 4月 29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案中的募投项目和募集资金总额进行了调减。 2、股东大会审议通过 2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 3月 5日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长 12个月。 2023年 6月 6日，深交所发行上市审核机构通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 19日，中国证监会作出《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02号）。经验证，截至 2024年6月 18日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 443,799,876.08元。 2024年 6月 18日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A01号）。经审验，截至 2024年6月 18日 17时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票51,664,712股，募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币 5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币 51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币386,580,806.92元。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 （二）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额由《募集说明书》中的不超过“248,000万元（含本数）”调整为“不超过 50,000万元（含本数）”。 本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限 50,000万元除以发行底价 8.59元/股（对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过 58,207,217股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106股（含本数），两者孰低为 58,207,217股，因此本次向特定对象拟发行股数为 58,207,217股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 8.59元/股，发行股票的数量为 51,664,712股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 6月 7日（T-2日）。 本次发行底价为 8.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.59元/股，与发行底价的比率为 100%。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 443,799,876.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 5,554,357.16元，募集资金净额为人民币 438,245,518.92元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
（六）限售期 本次向特定对象发行完成后，中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次向特定对象发行结束后，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 （七）上市地点 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购书发送情况 联席主承销商在本次发行过程中共向205个认购对象发送认购邀请文件。 具体包括： 2024年 6月 6日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有 195个认购对象：截至 2024年 5月 20日发行人前 20名股东 20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 53家；证券公司 31家；保险机构投资者24家；其他投资者 67家。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，10名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书和追加认购邀请书，具体名单如下：
2024年 6月 12日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2024年 6月 12日（T日）上午 9:00至 12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到 10名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，10名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为 8.59元/股-8.74元/股。投资者具体申购报价情况如下：
根据本次发行的《发行方案》，发行人和联席主承销商以确定的价格，即8.59元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2024年 6月 12日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 205位投资者。 在追加认购程序截止前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 4份《中交地产有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
3、投资者股份配售情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 8.59元/股，发行股票的数量为 51,664,712股。本次发行配售结果如下：
三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、中交房地产集团有限公司
2、重庆万友生活服务有限公司
3、罗旭
4、胡继阳
5、向润明
6、湖北信德建设集团有限公司
7、国信证券股份有限公司
8、天津融合城市建设有限公司
9、舜元建设(集团)有限公司
10、诺德基金管理有限公司
11、财通基金管理有限公司
12、浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金
13、上海牧鑫私募基金管理有限公司
（二）发行对象与发行人关联关系 本次发行对象地产集团为公司控股股东。地产集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 除地产集团外，获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。” 本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本发行情况报告书披露之日前 12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与地产集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与地产集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。 除地产集团外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
1、本次发行的认购浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金、上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲 1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。 2、本次发行的认购对象地产集团、重庆万友生活服务有限公司、罗旭、胡继阳、向润明、湖北信德建设集团有限公司、国信证券股份有限公司、天津融合城市建设有限公司、舜元建设(集团)有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 3、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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