航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司关于公开挂牌转让航天电工集团有限公司51%股权事项的进展公告
航天时代电子技术股份有限公司关于公开挂牌转让航天电 工集团有限公司51%股权事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 航天时代电子技术股份有限公司（下称 “公司”）在北京产权交易所公开挂牌转让全资子公司航天电工集团有限公司(下称“航天电工公司”)51%股权(以下统称“标的股权”)，经北京产权交易所审核及公司确认，确定将由宜昌城发控股集团有限公司（下称“宜昌城发公司”）受让标的股权，并拟与宜昌城发公司签订《产权交易合同》和《股权转让协议》，交易价款为74,439.9417万元； ? 本次股权转让完成后，公司将不再对航天电工公司合并报表； ? 本次交易不构成关联交易； ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。 一、本次股权转让情况概述 为有助于公司聚焦航天电子领域主业，提高上市公司质量，2023年10月22日，公司董事会2023年第十一次会议审议通过了《关于拟转让航天电工集团有限公司股权的议案》；2023年11月4日，公司董事会2023年第十三次会议审议通过了《关于公开挂牌转让航天电工集团有限公司51%股权并进行信息预披露的议案》；2024年5月10日，公司董事会2024年第四次会议审议通过了《关于公开挂牌转让航天电工集团有限公司51%股权的议案》，决定在北京产权交易所正式公开挂牌转让航天电工公司51%股权。 本次股权转让的审计评估基准日为2023年8月31日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，航天电工公司经国有资产管理部门备案的净资产评估值为145,960.67万元，标的股权挂牌底价不低于74,439.9417万元，且最终成交价不低于挂牌底价。近日，宜昌城发公司以74,439.9417万元的受让价格成功摘牌，经北京产权交易所审核及公司确认，确定将由宜昌城发公司受让标的股权。 2024年6月18日，公司召开董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于确定公开挂牌转让航天电工集团有限公司 51%股权的受让对象及签署相关协议的议案》，确认由宜昌城发公司受让标的股权，并同意公司与宜昌城发公司签署《产权交易合同》和《股权转让协议》。 二、交易对方基本情况 企业名称：宜昌城发控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司(国有独资) 住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号 法定代表人：殷俊 注册资本：1000000万人民币 统一社会信用代码：91420500MA487GE02G 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 宜昌城发公司经营正常，公司与宜昌城发公司之间不存在因产权、业务、资产、债权债务、人员等方面导致不能履约的风险。 三、拟签署协议的主要内容 （一）《产权交易合同》（以下简称“本合同”）的主要内容 1.交易主体 转让方（甲方）：航天时代电子技术股份有限公司 受让方（乙方）：宜昌城发控股集团有限公司 2.交易标的 本合同标的为公司所持有的航天电工集团有限公司51%股权。 3.交易价款 交易价款为人民币74,439.9417万元。 4.支付方式 乙方采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余交易价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙方已缴纳的 22,331万元人民币的履约交易保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 5.产权转让的交割事项 ①甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 ②乙方承诺：本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方获得经营者集中申报审查通过后的5个工作日内，乙方将按照51%的股权持股比例为标的企业相关商业银行贷款提供担保。上述担保完成后，甲方配合乙方办理标的企业的股权变更登记手续。若乙方不按持股比例对标的企业的商业银行贷款进行担保，则视为乙方违约，甲方将不进行标的企业股权工商变更。 ③乙方同意本合同项下的产权交易完成后，以标的企业的股权变更登记完成之日起三年为过渡期，过渡期内甲方按持股比例为标的企业的相关商业银行贷款提供担保，过渡期满后，甲方将不再为标的企业提供任何形式的担保。 ④如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当督促标的企业办理名称变更登记，不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产（取得甲方或国家出资企业授权的除外）。 ⑤双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 ⑥甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。 ⑦本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 6. 产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。 7.职工安置方案 航天电工公司的职工由乙方依据《航天电工集团有限公司职工安置方案》的规定负责妥善安置。 8.违约责任 ①本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 ②乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 5个工作日，甲方有权解除合同并扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。 ③标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格，并对乙方造成损失的，乙方有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。 （二）《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容 1.交易主体 转让方（甲方）：航天时代电子技术股份有限公司 受让方（乙方）：宜昌城发控股集团有限公司 2.股权交割 乙方承诺：本协议项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证且本次交易获得经营者集中申报审查通过后的 5个工作日内，乙方将按照 51%的持股比例分担甲方为标的企业在相关商业银行贷款提供的全额担保。上述担保与工商变更手续同时办理。若乙方不按持股比例对标的企业的商业银行贷款进行担保，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任，同时甲方不配合进行标的企业股权工商变更的行为，不视为甲方违约。 双方一致同意本协议项下的产权交易完成后，以标的企业的股权变更登记完成之日起三年为过渡期，过渡期内甲方按本次转让完成后持股比例为标的企业的相关商业银行贷款提供担保且担保金额不超过人民币6.86亿元，过渡期满后，甲方将不再为标的企业提供任何形式的担保。 双方一致同意自本次交易的股权评估基准日至股权变更登记日期间产生的收益由受让方享有。 3.法人治理相关安排 双方经协商同意，股权转让交割完成后，标的企业法人治理结构如下： ①股东会：由全体股东组成。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，重大事项（根据《中华人民共和国公司法》规定“应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”的事项）须经代表三分之二以上表决权的股东通过，一般事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 ②董事会：由7人组成，其中，甲方推荐3人，乙方推荐4人（含职工董事1名）。董事长由乙方推荐，为公司法定代表人。董事会重大事项需三分之二董事通过，一般事项由过半数（含）董事通过。 ③监事会：由3人组成，其中，甲方推荐1人，乙方推荐2人（含职工监事）。 监事会主席由甲方推荐。 4.自本次交易的股权评估基准日至股权变更登记日期间，除正常生产经营所需外，转让方保证标的公司的任何资产不被处置、不增加正常生产经营之外的债务，不采取任何直接或间接有损标的公司及标的股权权益的行为。 5.股权正式交割之后，甲方作为股东，同意继续支持标的公司各项业务（包括但不限于湖北航天电缆有限公司的特种电缆业务等）的开展，对标的公司持续做大业务规模、技术创新、辅导上市、产业拓展等给予支持与指导。 6.自股权变更登记日起，若乙方向乙方实际控制人（即宜昌市国资委）及其控制的下属企业之外的其他第三方对外转让股权，导致标的公司的控制权发生变更的，甲方有权要求按照同等条件将其所持有的标的公司股权转让给前述其他第三方。 7.如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当督促标的企业办理名称变更登记，不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产（取得甲方或国家出资企业授权的除外）。 8.因乙方向国家反垄断主管部门提交经营者集中审查申请后未获审核通过，导致最终无法完成股权交割（工商变更登记）的，不视为乙方违约，甲方将督促北京产权交易所在相关事项发生之日起 5个工作日内无息返还乙方交纳的保证金。 9.本协议《产权交易合同》的必要补充，并对具体权利义务进行了约定，《产权交易合同》中未作约定或与本协议约定不一致的，以本协议为准，甲方应向北京产权交易所告知实际付款日期以保障乙方不因此遭受损失。 四、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让完成后，公司持有航天电工公司49%的股权，航天电工公司将由公司全资子公司变更为公司参股公司,公司不再对航天电工公司合并报表。 作为航天电工公司主要业务的电线电缆属于资金密集型产业，其与公司航天电子领域的其他业务在科研生产模式、用户市场等方面有较大差异，通过本次股权转让且不再合并报表，将有利于公司优化调整产业结构和内部资源整合，有利于公司主业更加聚焦，有利于提高公司综合竞争力，有利于提升公司价值。 五、本次股权转让需履行的其他程序 国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。 六、风险提示 本次股权转让需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，存在审查未获通过的风险。 七、其他事项 本次股权转让不构成关联交易和重大资产重组事项，无需股东大会审议。 特此公告。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2024年6月20日 ●备查文件： 1.公司董事会2024年第六次会议决议； 2.产权交易合同； 3.股权转让协议。 中财网
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