康泰生物(300601):深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:康泰生物:深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司 2023年年度报告》等及其它相关信息披露文件以及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康泰生物”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023年度审计报告和发行人出具的 2023年度公司年度报告。 本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及深圳康泰生物制品股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次债券概况 ............................................................................................................. 4 一、核准文件及核准规模.................................................................................................... 4 二、本期债券的主要条款.................................................................................................... 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 11 第三节 发行人经营与财务状况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本情况.......................................................................................................... 12 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况.................................................................... 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 14 一、实际募集资金金额、资金到位情况.......................................................................... 14 二、募集资金存放和管理情况.......................................................................................... 14 三、本报告期募集资金的实际使用情况.......................................................................... 15 第五节 本次债券担保人情况 ............................................................................................... 17 第六节 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 18 第七节 本次债券付息情况 ................................................................................................... 19 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 20 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................... 21 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的重大事项........................................... 21 二、转股价格调整.............................................................................................................. 22 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于 2021年 2月 8日经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，并于 2021年 2月26日经 2021年第一次临时股东大会审议通过。 2021年 7月 12日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于 2021年 7月 15日向不特定对象发行 2,000万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额为人民币 200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 1,034万元后，募集资金净额为人民币 198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2021年 8月 5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“康泰转 2”，债券代码“123119”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体 深圳康泰生物制品股份有限公司。 （二）债券名称 2021年深圳康泰生物制品股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：康泰转 2，债券代码：123119）。 （三）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 200,000万元，发行数量为 2,000万张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2021年 7月 15日至 2027年7月 14日。 （六）票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为1.80%、第六年为 2.00%。 （七）起息日 本期债券的起息日为 2021 年 7月 15日。 （八）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 3、到期还本付息方式 公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （九）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021年 7月 21日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 1月 21日至 2027年 7月 14日止。 （十）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 145.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整1 后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额为 200,000.00万元，扣除发行费用后用于“百旺信应急工程建设项目”和“腺病毒载体新冠疫苗车间项目”，项目的实施主体为康泰生物，具体如下： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）债券受托管理人 本次可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。 （十八）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021 年 3 月 12 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳康泰生物制品股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【222】号 01 号），经评定，公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为康泰生物向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况 公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前主要上市销售的产品有 13价肺炎球菌多糖结合疫苗、无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等，冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、水痘减毒活疫苗为报告期及近期获批上市的新产品，另有两款新冠疫苗分别在国内、印度尼西亚获批紧急使用。公 司产品种类涵盖免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗，产品覆盖了 31个省、自治区、直辖市。 2023年，公司营业收入为 347,743.87万元，较上年同期增长 10.14%；归属于上市公司股东的净利润为 86,130.39万元，较上年同期增长 749.02%。2023年度业绩变动的主要原因如下：（1）2023年，公司按照年度经营计划积极开展各项工作，以市场为导向，持续优化营销网络布局，加强市场推广及销售工作，公司常规疫苗（不含新冠疫苗）实现销售收入 350,475.59万元，同比增长 18.98%；（2）公司上年同期计提资产减值准备金额较大，致使本期净利润较上年同期增长幅度较大。 （二）主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024SZAA4B0240），公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康泰生物 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要财务数据及财务指标如下：
第四节 发行人募集资金使用情况 一、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1873号）同意注册，公司于 2021年 7月 15日向不特定对象发行 2,000万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额为人民币 200,000万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币 1,034万元后，募集资金净额为人民币 198,966万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2021SZAA40430号《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 2021年7月、8月，公司与中信建投证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。 截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
注销；国家开发银行深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳星河支行账户已于 2023年 5月注销。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 2023年，募集资金的实际使用情况如下： 单位：万元
第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人召开了 1次债券持有人会议。 2023年 3月 9日，发行人召开了“康泰转 2”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的的起息日为 2021年 7月 15日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 公司已于 2022年 7月 15日按可转换公司债券面值支付了“康泰转 2”的第一年利息，计息期间为 2021年 7月 15日至 2022年 7月 14日，票面利率为 0.30%，即每 10张“康泰转 2”（面值 1,000元）派发利息人民币 3.00元（含税）。 公司已于 2023年 7月 17日按可转换公司债券面值支付了“康泰转 2”的第二年利息，计息期间为 2022年 7月 15日至 2023年 7月 14日，票面利率为 0.50%，即每 10张“康泰转 2”（面值 1,000元）派发利息人民币 5.00元（含税）。（未完）  |