退市园城(600766):上海泽昌律师事务所关于烟台园城黄金股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二〇二四年六月 上海泽昌律师事务所 关于 烟台园城黄金股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：烟台园城黄金股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《烟台园城黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，出席了本次股东大会并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次会议的召集人 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年 4月 30日召开公司第十三届董事会第三十五次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 （二）本次会议的召集 公司已于 2024年 5月 30日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、股权登记日、现场会议地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 6月 19日在烟台市芝罘区南大街 261号园城 6楼董事会办公室如期召开。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权股份36,301,150股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 16.1895%，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。 2、参加网络投票的股东 经本所律师核查，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共 2名，代表公司有表决权的股份数共计 2,000股，占公司有表决权的股份总数的0.0009%。 3、参加会议的中小股东及股东代理人 参与本次股东大会现场及网络投票表决的中小股东及股东代理人共 8名，代表公司有表决权的股份数共计 11,633,817股，占公司有表决权的股份总数5.1884%。 （二）出席或列席会议的其他人员 经本所律师核查，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席或列席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，本次出席或列席股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已在 2024年 5月 30日发布的《烟台园城黄金股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中列明，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会未发生修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议： 1、以普通决议审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果： 同意：32,535,050股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 89.6205%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 2、以普通决议审议通过《2023年度独立董事述职报告》 表决结果： 同意：32,535,050股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 89.6205%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 3、《2023年年度报告及其摘要》以普通决议审议未通过 表决结果： 同意：7,865,717股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 21.6668%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 24,669,333股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 67.9537%。 4、以普通决议审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果： 同意：32,535,050股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 89.6205%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 5、以普通决议审议通过《2023年度利润分配预案》 表决结果： 同意：32,535,050股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 89.6205%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：同意 7,865,717股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 67.6108%；反对 3,768,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 32.3892%；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、以普通决议审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果： 同意：32,535,050股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 89.6205%；反对：3,768,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 10.3795%；弃权 0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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