天齐锂业(002466):公司重要参股公司签署重大合同的进展公告
关于公司重要参股公司签署重大合同的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、背景概述 2024年 5月 31日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）与 Corporación Nacional del Cobre de Chile（智利国家铜业公司，以下简称“Codelco”）签署了 Partnership Agreement（以下简称“《合伙协议》”）。该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将 Codelco之子公司 Minera Tarar SpA（以下简称“Minera Tarar”）并入 SQM子公司 Salar S. A.（以下简称“SQM Salar”，并入后的公司以下简称“合营公司”）的方式，建立合作伙伴关系，以开发 SQM目前从智利政府经济部下属的生产促进局（Corporacio?n de Fomento de la Produccio?n de Chile，以下简称“Corfo”）租赁的阿塔卡马盐湖地区及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。 根据 SQM披露的《合伙协议》，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括但不限于：（1）取得智利国内外反垄断机构的批准；（2）完成与土著社区的磋商程序；（3）公司全资子公司 Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）于 2024年 5月 21日向智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）提出的禁令请求（即该交易须在 SQM股东大会上获得三分之二有投票权的股份的批准）未被接受，且没有任何有权机构发布命令阻止合伙关系的生效。此外，协议还约定交易将以合营公司与 Corfo需签订以下合同作为前提：（1）在 2025年至 2030年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额；（2）确立 2031年至 2060年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。如上述先决条件提前满足，交易将于 2025年 1月 1日或之后完成。根据 SQM披露的公告，SQM和 Codelco认为上述先决条件可能将于 2025年上半年实现。 具体内容详见公司于 2024年 6月 3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重要参股公司签署重大合同的公告》（公告编号：2024-031）。 二、相关进展情况 智利当地时间 2024年 6月 18日，CMF公开发布了一份名为 CMF informa que publicó respuesta a presentación de Inversiones TLC SpA的文件（中文译文：《CMF关于对天齐智利提交材料的回复》）。CMF认为：《合伙协议》不适宜由 SQM的特别股东大会作出裁决，该交易应由 SQM的董事会进行分析和决议；这不影响股东在认为对 SQM和股东造成损害的情况下，根据一般规则追究董事责任的权利（如适用）。因此，CMF不同意天齐智利的诉求。 （注：以上提到的主要内容来自 CMF发布的西班牙语文件翻译的解读，仅供参考；具体内容请以其发布的西班牙语文本为准。） 三、对公司的影响及风险提示 （一）对公司的影响 根据《合伙协议》的约定，成立合营公司的先决条件之一是“公司全资子公司天齐智利于2024年 5月 21日向 CMF 提出的禁令请求（即该交易须在 SQM股东大会上获得三分之二有投票权的股份的批准）未被接受，且没有任何有权机构发布命令阻止合伙关系的生效”，但《合伙协议》其他先决条件是否满足尚存在不确定性。公司将在法律允许的范围内全面评估，不排除在确保作为 SQM股东的利益得到保障的前提下考虑采取可能的行动。 此外，根据 SQM于 2024年 5月 31日披露的《SQM与 Codelco签署合伙协议之公告》，目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计将在 2025年 1月 1日或之后完成，因此预计其不会对公司 2024年度的财务状况、经营成果造成重大影响。 如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施，一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的配额可能将增加并延长期限，另一方面 Codelco将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。由于所获取的信息有限，截至目前公司无法确定上述事项叠加后对公司持有 SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。 在 2023年报时点，公司基于当时掌握的信息和相关假设对 SQM进行了减值测试，结果显示 SQM在 2023年报时点不存在减值情形。基于目前已获知的《合伙协议》内容判断，公司在 2023年年度报告中根据当时掌握的信息和相关假设对截至 2023年 12月 31日 SQM长期股权投资进行减值测试的结果没有发生重大变化；《合伙协议》也不影响公司继续采用长期股权投资权益法对 SQM进行核算和后续计量。公司会继续密切关注 SQM的更新信息，并及时从财务角度进行相应的谨慎评估。 （二）风险提示 1、交易可能无法完成的风险 根据 SQM于 2024年 5月 31日披露的 SQM and Codelco Sign the Partnership Agreement（以下简称“《SQM与 Codelco签署合伙协议之公告》”），合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，该交易是否能完成仍存在一定的不确定性。由于 SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权将于 2030年到期，如果该交易无法完成且后续无更好的替代方案，且 SQM未能及时取得阿塔卡马盐湖开采锂的新配额，SQM在阿塔卡马盐湖的锂业务将可能无法继续开展。根据该部分业务所占其营业收入和利润的比例，SQM的经营业绩将受到重大影响，从而对公司在SQM的投资收益造成负面影响。公司会持续关注相关交易后续的进展，动态评估对公司的影响，及时采取相应的风险控制措施，加强与相关方面的沟通协调，积极应对可能出现的各种情况，以尽可能维护公司作为 SQM股东之一的合法权益，保护公司及全体股东的利益不受损害。 2、SQM丧失其核心锂业务控制权的风险 目前，SQM拥有其在智利的锂业务的控制权。在满足上述先决条件的情况下，SQM与Codelco的合作伙伴关系拟于 2025年生效；虽然 SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权拟从 2030年到期延期至 2060年，且 2025年至 2030年间在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额拟增加，但自 2025年起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由 Codelco对合营公司持有多数股权，并将由 Codelco自第二阶段合并报表。未来，预计从 2031年开始，SQM不再拥有其智利阿塔卡马核心锂业务的控制权，控制权缺失可能导致 SQM的战略规划发生调整，或既有的战略规划无法得以有效实施，或因决策效率、决策出发点不同进而影响 SQM的持续发展。 3、SQM锂业务收益受到影响进而影响公司投资回报和经济利益的风险 根据 SQM的公告，尽管《合伙协议》约定，SQM将与 Corfo签署修订后的 Corfo-SQM合同，在 2030年前增加 30万吨碳酸锂当量（LCE）的生产配额，但该部分生产配额是否能够全额达成以及可能带来的经济效益存在一定的不确定性；叠加该交易完成后，合营公司未来 2031年至 2060年增加锂业务配额可能对应的成本具有不确定性，且 Codelco将获得 SQM在智利阿塔卡马盐湖 50%以上的权益，SQM未来收益变化可能减少，进而影响公司在 SQM的投资收益及分红，可能导致公司需要对该投资计提减值准备。公司会继续密切关注 SQM 的更新信息，并及时从财务、商业、法律和治理等角度进行相应的谨慎评估。 4、公司参与 SQM公司治理的权益受到影响的风险 SQM是公司的重要参股公司之一，根据先前的投资协议，公司可向 SQM董事会委派三名独立董事。根据 SQM披露的《合伙协议》，SQM拟将与业务相关但截至目前不属于 SQM Salar的资产、合同、员工和资源转移至 SQM Salar，从子公司层面与 Codelco成立合营公司并达成合营公司治理层面的相关约定。在此情形下，不排除公司派出董事在 SQM股份公司层面的合法权利和监督力将被削弱，从而使得公司作为其第二大股东或包括其他中小股东的权益不能得到有效保障。公司将密切关注相关情况的变化，及时调整战略和措施，不排除在法律允许范围内采取相关行动，以保障公司的合法权益不受损害。 后续公司将持续关注该事项的进展、积极行使合理的股东权益，并谨慎做好相关分析和研判。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时按照相关法律法规的要求履行披露义务，请投资者注意投资风险，谨慎投资。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十日 中财网
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