康鹏科技(688602):上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、11楼、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的 法律意见书 致：上海康鹏科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司拟实施的 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于 2024年 6月 3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，本所对公司 2024年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司与本次激励计划相关的董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声 明 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、 首次授予的批准和授权 经本所律师核查，为实施首次授予，公司已履行如下批准和授权： 1、2024年 6月 3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事袁云龙作为激励对象已回避表决。 2、2024年 6月 3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、2024年 6月 14日，康鹏科技发布《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》的公告。根据该公告，公司于 2024年 6月 4日至 2024年 6月 13日在公司网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时限已满 10日。截至公示期满，监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议；监事会亦对拟激励对象名单进行了核查，认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年 6月 19日，康鹏科技召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年 6月 19日，康鹏科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 6月 19日为授予日，向符合条件的 160名激励对象授予 298.80万股第二类限制性股票。 6、2024年 6月 19日，康鹏科技召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意本激励计划的授予日为 2024年 6月 19日，并同意以 5.32元/股的授予价格向符合条件的 160名激励对象授予 298.80万股限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康鹏科技向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、 首次授予的授予条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）康鹏科技未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据康鹏科技第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议以及康鹏科技的确认并经本所律师核查，康鹏科技及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 三、 首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格 根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议及第二届监事会第十六次会议决议，公司本次股权激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格情况如下： （一） 授予日 董事会及监事会同意确定本次股权激励计划的授予日为 2024年 6月 19日。 经本所律师核查，该授予日为交易日。 （二） 授予对象、授予数量及授予价格 董事会及监事会同意确定本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共160人，首次授予 298.80万股限制性股票，授予价格为 5.32元/股。监事会认为，本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、 首次授予的信息披露 公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议结束后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及监事会决议等与本次首次授予相关的文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 五、 作为激励对象的董事的回避 2024年 6月 19日，康鹏科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事中作为激励对象的董事袁云龙已回避表决。 六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》等相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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