康鹏科技(688602):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
上海康鹏科技股份有限公司 关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?限制性股票首次授予日：2024年 6月 19日 ?限制性股票首次授予数量：298.80万股，占目前公司股本总额的 0.58% ?股权激励方式：第二类限制性股票 上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 6月 19日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 6月 19日为首次授予日，向符合首次授予条件的 160名激励对象授予 298.80万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 6月 3日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 6月 4日至 2024年 6月 13日，公司对本激励计划拟授予激励象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年 6月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。 3、2024年 6月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年 6月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海康鹏科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。 4、2024年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。 监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。 因此，监事会同意公司以 2024年 6月 19日为首次授予日，向符合首次授予条件的 160名激励对象授予 298.80万股第二类限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 6月 19日。 2、首次授予数量：298.80万股，占目前公司股本总额的 0.58%。 3、首次授予人数：160人。 4、首次授予价格：5.32元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在 2024年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与首次授予一致。若预留部分在 2025年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象名单在公司 2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。 3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。 综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以 2024年 6月 19日为首次授予日，向符合首次授予条件的 160名激励对象授予 298.80万股第二类限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次第二类限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择BlackScholes模型（B-S模型）作为定价模型，以 2024年 6月 19日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：8.67元/股（2024年 6月 19日公司股票收盘价为 8.67元/ 股）； 2、有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：13.4685%、13.4237%（分别采用上证综指最近一年、两年的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 4、上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 康鹏科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）《上海康鹏科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见（截至授予日）》； （二）《上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》； （三）《上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。 特此公告。 上海康鹏科技股份有限公司董事会 2024年 6月 20日 中财网
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