深天马Ａ(000050):简式权益变动报告书（中航国际）
简式权益变动报告书 上市公司名称：天马微电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深天马 A 股票代码：000050 信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司 住所：北京市朝阳区北辰东路 18号 通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 18号 股权变动性质：直接持股减少，但合计控制权益不变 签署日期：二〇二四年六月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的天马微电子股份有限公司股份及拥有权益变动情况。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天马微电子股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。 六、本次交易涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ..................................................................................................................... 2 释义 ..................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 4 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 4 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ............................................ 5 三、信息披露义务人股权结构及控制关系 ........................................................ 5四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................. 6 第二节 本次权益变动目的及后续计划 ............................................................... 7 一、本次权益变动目的 ........................................................................................ 7 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马股份或处置其已拥有权 益的计划 ................................................................................................................ 7 三、本次权益变动所履行的相关程序 ................................................................ 7第三节 权益变动方式 ......................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ............................ 8 二、本次权益变动方式 ........................................................................................ 9 三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ................................................ 9 （一）协议主体及签订时间 .............................................................................. 10 （二）协议的主要内容 ...................................................................................... 10 （三）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时 间及方式 .............................................................................................................. 12 （四）所持股份权益受限及其他安排情况 ...................................................... 12 四、关于权益变动双方的其他情况说明 .......................................................... 12第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14 第五节 其他重大事项 ........................................................................................ 15 第六节 备查文件 ................................................................................................ 16 信息披露义务人声明 .......................................................................................... 17 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为中国航空技术国际控股有限公司，其基本情况如下： 企业名称： 中国航空技术国际控股有限公司 住所： 北京市朝阳区北辰东路 18号 法定代表人： 赖伟宣 注册资本： 957,864.1714万元 成立时间： 1983年 4月 12日 统一社会信用代码： 911100001000009992 企业类型： 其他有限责任公司 经营范围： 工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；进出口业务；仓储；新能源设备的开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、 软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、 技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；航空 运输设备销售；智能无人飞行器销售；通用设备修理；电气设备 修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；政府采购代理服务； 采购代理服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易 制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其 他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制 品[闭杯闪点≤60℃]，2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2024 年08月16日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限： 自 1983年 4月 12日起至无固定期限 控股股东： 中国航空工业集团有限公司 通讯地址： 北京市朝阳区北辰东路 18号 联系电话： 010- 84808613 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除深天马外，中航国际拥有的权益 5%以上的其他上市公司情况如下：
第二节 本次权益变动目的及后续计划 一、本次权益变动目的 为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳设立的全资子公司中航国际实业。经中航国际总办会与中航国际实业股东审议，同意中航国际与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际拟将所持有的 179,516,146股深天马股份，占深天马现有总股本的 7.30%，以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持深天马股份或处置 其已拥有权益的计划 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将不再直接持有深天马股份。 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持或继续减持深天马股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。 三、本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 2024年 4月 22日，转让方中航国际召开总经理办公会，批准本次交易。 2024年 4月 22日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 本次股份协议转让尚需中国航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 1、本次权益变动前 本次权益变动前，上市公司的股权关系如下图所示： 2、本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份。中航国际实业将直接持有深天马 388,139,418股股份，占深天马总股本的 15.79%。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书
直接持有深天马 388,139,418股股份，占深天马现有总股本的 15.79%，中航国际通过下属公司中航国际控股、中航国际实业合计持有深天马 27.66%的股份，仍为深天马的实际控制人，中航国际控股仍为深天马的控股股东，本次权益变动不会导致深天马控股股东和实际控制人发生变化。 三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 （一）协议主体及签订时间 中航国际与中航国际实业于 2024年 6月 19日就本次股权转让签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》。 （二）协议的主要内容 1、中航国际同意将其持有的深天马 179,516,146股股份（占深天马现有总股本的 7.30%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际持有的深天马的179,516,146股股份。 2、标的股份转让 （1）截至本协议签署日，中航国际直接持有深天马 179,516,146股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的 7.30%。中航国际同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马 179,516,146股非限售流通 A股，占深天马现有股份总数的 7.30%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。 （2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。 3、转让价格及支付 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 （1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以深天马提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值7.6710元/股为基础确定转让价格。中航国际持有深天马 179,516,146股股份，本次股份转让价格 7.68元/股，股份转让价格款合计为 1,378,684,001.28元（以最终经国资管理部门批准金额为准）。 （2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。 （3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起 5个工作日内将股份转让价款的 30%作为保证金支付至中航国际指定的银行账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航国际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付股份转让价款时自动转为股份转让款的一部分。 4、交割 （1）中航国际收到标的股份全部转让价款之日起 90个工作日内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。 （2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。 （3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与中航国际实业无关。 5、职工安置及债券债务处理 （1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 （2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。 6、生效 本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团批准本次交易后生效。 （三）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 待本次交易生效后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份将发生变动，中航国际实业将受让上市公司共计 7.30%的股份。 （四）所持股份权益受限及其他安排情况 截至本报告书签署日，中航国际所持上市公司 179,516,146股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形；本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议、表决权的行使存在其他安排。 四、关于权益变动双方的其他情况说明 （一）本次权益变动后，中航国际实业直接持有深天马 15.79%的股份，中航国际仍保持其实际控制人地位。 （二）本次权益变动前，中航国际实业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 （三）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （四）本次股权转让的转让方中航国际和受让方中航国际实业将严格遵守上述法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等相关规定；受让方天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 中航国际实业在受让后六个月内不减持其所受让的股份。 （五）本次权益变动未违背上市公司及转让双方此前做出的承诺。 （六）本次交易涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团批准，尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6个月内不存在买卖深天马股份的行为。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 其他重大事项 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 备查文件 （一）中航国际的营业执照； （二）中航国际董事及主要负责人名单及其身份证明文件； （三）《股权转让协议》； （四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 赖伟宣 年 月 日 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 （此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 赖伟宣 年 月 日 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书
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天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书 （此页无正文，为《天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人：中国航空技术国际控股有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 赖伟宣 年 月 日 中财网
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