光电股份(600184):中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光电股份 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人及主承销商。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北方光电股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ........................................................................................... 9 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 12 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................................. 13 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 14 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 15 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 16 八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..................... 16 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 17 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主要业务包括防务和光电材料与元器件两大业务板块。防务业务主要包括以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，主要由西光防务开展。光电材料与元器件业务主要包括光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元器件产品的研发、生产和销售，主要由新华光公司开展。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营稳定性风险 ①防务产品业绩波动的风险 公司防务产品的行业发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、经济与国防发展水平等多种因素影响，并且最终用户主要为军方，军方采购一般具有较强的计划性，公司防务产品的订单受最终用户的具体需求及其每年采购计划的影响。当前国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，公司可能存在订单在短时间内减少的情况，导致公司未来销售收入可能存在一定的波动性。 ②光电材料与元器件产品下游行业需求变化的风险 公司光电材料与元器件板块产品应用领域较广，主要应用于视频监控、车载镜头、光学仪器、投影成像、照相摄像、消费电子等领域，下游主要客户为国内外各光学企业。若相关行业受经济下行或者行业结构调整等因素影响，发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司光电材料与元器件产品市场需求以及相关产品的利润贡献。 ③技术替代风险 新材料作为各国科技的重点发展领域，其技术的发展日新月异，性能更好的光学材料会对传统材料构成替代威胁。虽然当前光学材料仍以光学玻璃为主，但随着合成技术和加工工艺的进步，光学塑料的研制与应用取得了迅速的发展，已在部分行业取得了较为广泛的应用。未来如光学塑料在应用方面取得突破，则有可能对光学玻璃行业造成一定影响。在下游应用领域方面，新领域的兴起可能意味着传统领域的衰落，进而对上游光学材料及元器件造成影响。电子信息技术的快速发展可能引致部分光电产品的电子系统代替光学系统，进而导致光学玻璃的需求下降。 ④军品审价风险 报告期内，公司防务产品销售至研究所、部队或军工企业等，根据相关规定，该部分产品需要由军品审价单位最终确定审定价格。对于审价尚未完成，但已满足收入确认条件的产品，公司按照与客户约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，根据暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。由于军品审价周期一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终审定价格存在较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 （2）财务风险 ①应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,301.08万元、24,817.69万元、26,997.35万元和 34,761.51万元，占总资产的比例分别为 5.26%、5.82%、6.59%和 7.75%。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 ②存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 52,086.57万元、46,295.26万元、44,869.38万元和 58,697.83万元，占总资产的比例分别为 11.27%、10.86%、10.96%和 13.08%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 ③毛利率下降的风险 报告期各期，发行人销售毛利率分别为 10.72%、14.47%、16.71%及 12.56%，存在一定程度的波动。一方面，如未来公司产品上游原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本增加，进而导致毛利率下降。另一方面，在目前宏观形势下，武器装备竞争性采购范围有可能持续扩大，公司主要产品可能面临来自社会各领域的全面竞争，将增大毛利率下降风险。 （3）核心竞争力风险 ①技术创新不足的风险 为了更好地满足国防应用需求，提升军队装备的现代化水平，用户对光电武器装备有优化、升级和换代的要求，公司防务产品存在不能满足或不能完全满足此要求的风险。公司近年来不断加大防务领域的新产品研制力度，报告期内承担了百余项军品科研项目研制，开展了多项前沿技术预研，实现了导引头抗高过载等一批武器装备领域核心关键技术的突破。如果未来不能紧随国内军品先进技术的发展方向，持续进行技术创新，产品可能无法满足日趋严格的作战性能要求。 ②技术人才流失风险 公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。 随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。公司若不能持续完善激励机制，加强对现有技术人才的激励和对新技术人才的吸引，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过、获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次向特定对象发行仅向包括光电集团及中兵投资在内的不超过 35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目建设所用厂房未完成变更登记手续以及使用租赁土地的风险 本次募投项目之“高性能光学材料及先进元件项目”拟在湖北省襄阳市长虹北路 67号华光科技园开展，项目建设所用厂房为新华光公司自有房产，房产的证载所有权人为光电股份，其所对应的土地使用权人为华光公司。由于存在“房地不一体”情形，上述房产仍登记在发行人名下，未能办理过户至新华光公司名下的相关变更登记手续；上述土地由新华光公司向华光公司租赁使用，双方已就该处土地签订附优先续租权条款的租赁协议，租赁期限至 2027年 4月 30日。若出现土地租赁合同到期无法续期，或由于主管部门政策等因素发生变化等原因造成发行人无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，将可能导致募投项目产能过剩的风险。 （3）募集资金投资项目未能实现预期效益风险 本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能光学材料及先进元件项目”、“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。 （4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 达产年预计将新增折旧及摊销费用 7,520.00万元，占本次募投项目预计新增营业收入的比例为 6.05%，占预计新增净利润的比例为 64.52%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建成后经济效益不及预期或公司经营环境发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 （5）即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次向特定对象发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含 35名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1股的尾数作舍弃处理）。 除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。 （七）限售期 本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行募集资金不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后，拟单位：万元
（九）滚存利润分配安排 本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定黄凯、宋杰为光电股份 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目的保荐代表人，指定包项为项目协办人，指定程崔巍、赵凡、袁震、胡一了、郎巴图、糜泽文为项目组成员。 （一）项目保荐代表人 黄凯：男，保荐代表人，先后负责或参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO项目、七一二 IPO项目、安达维尔 IPO项目、中航电子可转债项目、中国重工非公开项目、杰赛科技非公开项目、华电国际非公开项目、北斗星通非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力市场化债转股项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目等工作，作为保荐代表人参与了晶亦精微 IPO项目、宝武碳业 IPO项目、中航光电非公开项目、航天电子非公开项目。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宋杰：男，保荐代表人，先后负责或参与了晶亦精微 IPO项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目、广汇能源公开发行公司债项目等工作。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 包项：男，注册会计师，先后负责或参与了三一重能 IPO项目、长远锂科IPO项目、山东黄金重大资产重组项目、中国动力重大资产重组项目、中兵红箭重大资产重组项目、中国重工重大资产重组项目、中国铝业重大资产重组项目、华菱钢铁重大资产重组项目、中金黄金重大资产重组项目等工作。包项先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：程崔巍、赵凡、袁震、胡一了、郎巴图、糜泽文。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票 198,691股、101,200股和 9,800股，本保荐人重要子公司持有发行人股票 2,621,224股。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024年 3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管措施。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 2023年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案。 2024年 1月 4日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 本次向特定对象发行相关事项已取得行业主管部门、有权国资监管单位批准。 经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐光电股份本次向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市。 （以下无正文） 中财网
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