光电股份(600184):北京市金杜律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:光电股份:北京市金杜律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 北京金杜（成都）律师事务所 关于 北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 二〇二四年六月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 8 二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 11 三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 12 四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 17 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 19 七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 21 八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 21 九、 关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 23 十、 发行人的主要资产 .............................................................................................. 24 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 32 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 33 十三、 发行人公司章程的修改 .................................................................................. 34 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 34 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 .................................. 35 十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 35 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 36 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 37 十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................... 38 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 38 二十一、 本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 39 北京金杜（成都）律师事务所 关于北方光电股份有限公司 向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：北方光电股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北方光电股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一） 本次发行的批准 1. 发行人董事会对本次发行的批准 2023年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 发行人股东大会对本次发行的批准 2024年 1月 4日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3. 发行人行业主管部门和国资管理机构的批准 根据发行人提供的行业主管部门和国资管理机构出具的审查意见和批复文件，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得国家国防科技工业局和兵器集团的同意或批准。 （二） 本次发行的授权 根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 2. 如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜； 3. 办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 4. 办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等； 5. 在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜； 6. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7. 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作； 8. 办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 9. 董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚待获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 根据湖北省市场监督管理局于 2023年 3月 20日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，发行人的基本情况如下：
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票已依法在上交所上市交易，发行人具备实施本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行的对象 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 2. 本次发行的定价安排 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。 若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 金杜认为，发行人本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3. 本次发行股票的限售期安排 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行完成后，中兵投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 4. 发行人募集资金的数额和使用 根据《发行股票预案》《募集说明书》、本次发行的董事会、股东大会决议，本次发行募集资金不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 金杜认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 5. 本次发行对发行人控制权的影响 根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人公开披露的相关公告文件以及发行人提供的资料并经核查，本次发行前，光电集团直接和间接持有发行人182,486,223股股份，占发行人总股本的 35.87%，为发行人的控股股东；中兵投资持有发行人 106,765,343股股份，占发行人总股本的 20.99%，光电集团和中兵投资均为兵器集团控制的企业，兵器集团合计控制发行人 56.86%股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，发行人的实际控制人仍为兵器集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。 6. 董事会决议确定的认购对象 根据本次发行的董事会决议，本次发行董事会决议确定的认购对象为光电集团和中兵投资。根据光电集团和中兵投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，光电集团和中兵投资均为发行人实际控制人兵器集团控制的公司，兵器集团分别持有光电集团和中兵投资100%股权。 光电集团和中兵投资已出具《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。4.本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，光电集团和中兵投资承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 同时，光电集团和中兵投资已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：“1. 自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；2. 自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；3. 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形；4. 如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。” 综上，本次发行董事会决议确定的认购对象符合《发行注册管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定。 7. 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人员出具的承诺以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈、登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会湖北监管局网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （四） 根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。 （五） 根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人最近一年一期不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条规定的类金融业务。 综上所述，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 发行人原名“湖北新华光信息材料股份有限公司”，系湖北省人民政府经济体制改革办公室以《关于设立湖北新华光信息材料股份有限公司的批复》（鄂体改[2000]42号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立湖北新华光信息材料股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]1099号）批准，于 2000年 8月由湖北华光器材厂（于 2000年 10月整体改制后更名为“湖北华光新材料有限公司”）、襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司和北方光电工贸有限公司共同发起设立的股份有限公司。发行人设立时的名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，于 2010年 12月更名为“北方光电股份有限公司”，具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。 综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立 根据发行人提供的资产产权证书、近三年定期报告、近三年审计报告、不动产登记部门出具的不动产登记信息、国家知识产权局出具的《商标档案》和《专利证明》、发行人公开披露的文件以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司新华光拥有的部分房产坐落于发行人股东华光公司的土地之上，相关房产存在“房地不一体”的情形，新华光以向华光公司租赁的方式使用上述土地。前述“房地不一体”情形系历史原因造成，未对新华光相关房产的产权权利及相关资产的独立性产生重大不利影响，“房地不一体”的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（三）自有房产”；同时，发行人光电科技产业园相关房屋的产权证书尚在办理过程中，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产/（四）重大在建工程”；发行人向光电集团租赁的部分房产所在的土地被西安市土地储备交易中心（以下简称西安土地储备中心）收储，上述土地收储未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产/（六）租赁房产”。 除上述情况外，如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”所述，发行人的核心资产完整，具备与业务经营相关土地、房产、专利、商标等资产的所有权或使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利，不存在核心资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或混同的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立。 （二） 发行人的人员独立 根据发行人近三年定期报告、《内控审计报告》以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （三） 发行人的财务独立 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《内控审计报告》、银行开户信息以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （四） 发行人的机构独立 根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力 根据发行人现行有效的《公司章程》、近三年审计报告、近三年定期报告、《发行股票预案》《募集说明书》以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内的主营业务为防务产品、光学材料与元器件的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已设立开展前述业务经营所需的职能部门，业务体系完整；发行人及其控股子公司已取得开展主营业务所需的必要资质许可，不存在对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一） 发行人的主要股东 1. 发行人前十大股东 根据发行人提供的股东名册、2024年第一季度报告，截至 2024年 3月 31日，发行人前十大股东情况具体如下：
根据发行人提供的股东名册及股东相关资料，截至 2024年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东为光电集团、中兵投资和华光公司，该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（一）发行人的主要股东”。 （二） 发行人的控股股东及实际控制人 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件/5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，发行人的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。兵器集团的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（二）发行人的控股股东及实际控制人”。 （三） 发行人控股股东及其一致行动人所持股份质押情况 根据发行人提供的股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行人控股股东及其一致行动人出具的承诺，截至报告期末，发行人控股股东光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司所持发行人的股份不存在质押情况。 七、发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本结构 发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。 （二） 发行人主要股本变动情况 发行人主要股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人主要股本变动情况”。 经核查，金杜认为，发行人上述股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一） 发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为“光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（一）对外投资”。 根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明，发行人的主营业务包括防务业务、光电材料及元器件两大板块，其中防务业务板块专业从事大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，光电材料与元器件板块专业从事光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元器件产品的研发、生产和销售。 （二） 发行人的业务资质 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的与其主营业务相关的主要资质证照情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（二）发行人的业务资质”。 （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆之外设立子公司或分支机构从事经营活动的情况。 （四） 发行人主营业务的变更情况 根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，发行人报告期内的主营业务包括防务业务、光电材料及元器件两大板块，未发生重大变化。 （五） 发行人的主营业务突出 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人的主营业务包括防务业务、光电材料及元器件两大板块，发行人报告期内主营业务收入分别为 328,112.72万元、248,889.23万元和 217,699.78万元、22,501.68万元，占各期营业收入的比例分别为 99.07%、99.04%、98.93%、97.97%，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持续经营的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一） 主要关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号-关联方披露》等相关法律法规以及发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人主要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争/（一）主要关联方”。 （二） 关联交易 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”。 （三） 关联交易决策制度和程序 经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及相关内部制度中明确了关联交易公允决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。 （四） 规范关联交易的承诺 为规范与发行人发生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了关于规范关联交易的相关承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争/（四）规范关联交易的承诺”。金杜认为，发行人的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证规范与发行人存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （五） 同业竞争 截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务包括防务业务、光电材料及元器件两大板块，其中防务业务板块子公司为西光防务，专业从事大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售，光电材料与元器件板块子公司为新华光，专业从事光学玻璃材料及压型件、精密模压件、红外镜头等光学元器件产品的研发、生产和销售。 根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺及确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （六） 避免同业竞争的承诺 为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争的相关承诺，具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争/（六）避免同业竞争的承诺”。金杜认为，发行人控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （七） 关联交易和同业竞争的披露 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已对重大关联交易和避免同业竞争的承诺依照相关法律法规的规定进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要资产 （一） 对外投资 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（一）对外投资”。 （二） 自有土地使用权 根据发行人提供的国有土地使用证、不动产登记部门出具的不动产登记簿以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共计拥有 4项国有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（二）自有土地使用权”。 （三） 自有房产 根据发行人提供的房产权属证书、不动产登记部门出具的《不动产登记信息》以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共计拥有 6项房屋所有权证，其中 1-5项证载共计 19栋房产（以下简称 19栋房产），具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（三）自有房产”。 根据发行人提供的房产证书及说明，上述 19栋房产系发行人于 2001年自其股东华光公司处购买取得，但发行人在购买 19栋房产时，双方仅约定购买 19栋房产，并未同时购买 19栋房产所占用的国有土地使用权，因此截至本法律意见书出具日，19栋房产登记在发行人名下，而 19栋房产所占用的国有土地的使用权人仍为华光公司，19栋房产存在“房地不一体”的情形。报告期内，发行人与华光公司签署土地使用权租赁协议，以租赁方式使用 19栋房产所占用的土地。 另外，发行人于 2010年将上述 19栋房产作为股东出资投入全资子公司新华光。但根据 2008年 7月 1日起施行的《房屋登记办法》（建设部令第 168号）第八条规定，办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权主体一致的原则，由于 19栋房产存在“房地不一体”情形，发行人未能办理将 19栋房产过户至新华光名下的相关变更登记手续，因此截至本法律意见书出具日，上述 19栋房产虽然已由发行人出资至新华光并实际交付新华光使用，但仍登记在发行人名下。 1. “房地不一体”情形 根据 1995年 1月 1日起施行的《房地产管理法》规定，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。根据 1995年 9月 7日起施行的《城市房地产转让管理规定》规定，房地产转让时，房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让。根据《民法典》第三百五十七条规定，建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。 根据《自然资源部关于加快解决不动产登记若干历史遗留问题的通知》（自然资发〔2021〕1号）第五条规定，因房屋所有权多次转移、土地使用权未同步转移导致房屋、土地权利主体不一致的，经核实，权属关系变动清晰且无争议的，可以根据规定程序由房屋所有权人单方申请办理房地权利主体一致的不动产登记。 根据上述规定，房产转让时，房产所占用范围内的土地使用权应一并转让，且在权属清晰且无争议的情况下，房屋所有权人有权单方申请办理房地权利一致的不动产登记。 根据发行人的说明，发行人购买 19栋房产时未一并购买 19栋房产所占用的土地系由于国资内部资产管理相关安排等历史原因造成，19栋房产权属清晰，发行人及新华光与股东华光公司之间就 19栋房产的权属不存在争议或纠纷；新华光以租赁方式使用 19栋房产所占用的土地，“房地不一体”情形未对新华光使用 19栋房产及 19栋房产所占用的土地产生重大不利影响。 根据襄阳市高新区自然资源和规划服务中心出具的《证明》，“自 2020年 1月 1日至今，华光公司和新华光不存在因上述土地租赁事项而被本单位行政处罚或立案调查的情形，亦不存在其他因违反土地规划管理方面相关法律法规规章和规范性文件的规定而被本单位处罚或立案调查的情形。” 根据襄阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，“自2020年1月1日至今，光电股份和新华光不存在因上述“房地不一体”事项而被本单位行政处罚或立案调查的情形，亦不存在其他因违反住房和城乡建设方面相关法律法规和规范性文件的规定而被本单位处罚或立案调查的情形。” 根据华光公司出具的《专项说明》，“1. 本公司已将标的土地租赁给光电股份控股子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称新华光）使用，同时光电股份已将 19栋房产出资至新华光，19栋房产实际由新华光使用；2. 光电股份/新华光合法拥有 19栋标的房产产权，产权权属清晰、完整，本公司与光电股份/新华光之间就 19栋房产的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；3. 本公司保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用标的土地，土地租赁协议期满后按照新华光的要求续签土地租赁协议，保障新华光在同等条件下享有优先续租权，保障新华光可以长期正常使用 19栋房产，保证新华光募投项目和生产经营稳定。” 根据光电集团出具的《承诺函》，“若因项目土地及项目用房“房地不一体”导致新华光无法正常使用项目土地或项目用房，包括但不限于项目用地被主管部门责令解除土地租赁协议、停止使用土地或作出其他可能影响新华光正常使用租赁土地的决定或安排或者项目用房被主管部门没收、责令拆除、停止使用或作出其他可能影响项目用房正常使用的决定或安排等，或项目土地租赁协议到期后新华光无法继续租赁并正常使用项目土地，从而导致新华光主营业务无法正常开展或募投项目无法正常实施而给新华光/光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向新华光/光电股份进行补偿。” 综上所述，截至本法律意见书出具日，19栋房产权属清晰，华光公司已保证新华光能够按照土地租赁协议约定长期稳定使用 19栋房产所占用的土地，保障新华光可以长期正常使用 19栋房产，“房地不一体”情形未对新华光使用 19栋房产及19栋房产所占用的土地产生重大不利影响；同时发行人控股股东已出具承诺，承诺赔偿发行人因 19栋房产“房地不一体”情形可能对其造成的损失。因此，19栋房产“房地不一体”情形不构成本次发行的实质性法律障碍。 2. 19栋房产已出资至新华光，但未能办理过户手续 根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，19栋房产未能过户至新华光名下系受“房地一体”原则等房地产管理政策的限制，19栋房产虽尚未过户至新华光名下，但已由发行人实际交付新华光使用，19栋房产未能办理过户手续未影响新华光正常使用该等房产；同时新华光为发行人的全资子公司，不存在其他新华光股东对 19栋房产出资事宜提出权利主张或产生利益纠纷的风险。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 根据上述规定，发行人已将 19栋房产交付新华光使用，若未来债权人提出要求且发行人在人民法院要求的合理期间内办理权属变更手续的，发行人对新华光享有的相应股东权利不受影响。 根据光电集团出具的《承诺函》，“本公司承诺，在政策范围允许的条件下，将积极协助光电股份完成 19栋房产出资至新华光的相关过户手续，若因未能办理上述出资相关过户手续给光电股份造成损失的，本公司将以现金方式向光电股份进行补偿。” 综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人将 19栋房产出资至新华光但未办理过户手续不构成本次发行的实质性法律障碍。 （四） 重大在建工程 根据发行人提供的材料与说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 1项重大在建工程，为光电科技产业园建设项目，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（四）重大在建工程”。 （五） 租赁土地使用权 根据发行人提供的土地租赁合同以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的国有土地使用权租赁合同共计 1项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（五）租赁土地使用权”。 （六） 租赁房产 根据发行人提供的房屋租赁合同以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的主要房屋租赁合同共计 3项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（六）租赁房产”。 1. 《律师工作报告》所述第 1项租赁房屋所占用土地收储情况 根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，光电集团与西安土地储备中心已就《律师工作报告》所述第 1项租赁房屋所占用的土地签署《国有土地储备协议》，具体情况如下： 2010年 9月 25日，光电集团与西安土地储备中心签署《国有土地储备协议》，约定由西安土地储备中心储备光电集团位于西安市长乐中路的土地证号为西新国用（2009）第 142号土地，实际储备面积 685亩，有关土地上的构筑物、建筑物和地下管线等可利用资产暂时予以保留，待土地出让时根据城市规划的要求确定可以使用的，通过评估确定价值并补偿给光电集团。 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，上述土地收储是在陕西省政府、西安市政府与兵器集团之间关于在西安市建设兵器工业产业基地战略合作的背景下实施，各方在西安市联合建设产业基地，并将西光防务整体搬迁至产业基地，截至本法律意见书出具日，产业基地相关厂房已基本建设完成且已基本具备搬迁条件，西光防务已将其部分产线搬迁至产业基地，并将根据公司总体搬迁计划对尚未搬迁的产线陆续实施搬迁，上述土地收储未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。 同时光电集团出具书面承诺，“光电股份全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称西光防务）租赁本公司位于西安市长乐中路 35号的办公用房、生产用房等（以下简称租赁房产），租赁房产建筑面积 96,779.52平方米。租赁房产所占用的土地因国家政策性原因目前已被政府主管部门收回，但租赁房屋正常使用不受影响，西光防务后续将逐步搬迁至光电科技产业园，租赁房产所占用土地被主管部门收回不影响西光防务正常使用租赁房产及西光防务的正常生产经营。若后续因租赁房产所占用土地被主管部门收回导致西光防务无法正常使用租赁房产，从而给光电股份或西光防务造成损失的，本公司将以现金方式向光电股份或西光防务进行补偿。” 综上，《律师工作报告》所述第 1项租赁房屋所占用土地收储事项不构成本次发行的实质性法律障碍。 2.《律师工作报告》所述第 2项租赁房屋尚未取得产权证书 根据发行人的说明，《律师工作报告》所述第2项租赁房屋尚未取得产权证书。 根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。 根据西光防务与光电集团签署的租赁协议，光电集团保证西光防务在使用期限内合法使用房屋及附属场所，双方应信守协议，任一方违反协议，需赔偿对方损失。 根据上述规定及租赁协议，若因出租方未取得上述租赁房屋产权证书导致发行人不能正常使用租赁房屋而产生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁协议的约定向出租方进行索赔。同时，根据发行人的说明，出租方正在就上述租赁房屋办理产权证书，上述租赁房屋面积占发行人全部用房面积的比例较低，出租方尚未取得上述租赁房屋的产权证书对发行人生产经营不构成重大不利影响。 同时，光电集团出具书面承诺，“西光防务目前租赁本公司位于光电科技产业园的102部分厂房，租赁面积7,800平方米，目前该厂房尚未取得房屋产权证书。本公司承诺：本公司合法持有西光防务租赁的上述102部分厂房，该厂房权属明晰，不存在争议或纠纷，房屋产权证书正在办理过程之中，若因102部分厂房未取得房屋产权证书导致西光防务无法正常租赁、使用102部分厂房而给上市公司或西光防务造成损失的，本公司将向上市公司或西光防务进行全额补偿。” 综上，《律师工作报告》所述第2项租赁房屋尚未取得产权证书事项不构成本次发行的实质性法律障碍。 3. 《律师工作报告》所述租赁物业未办理租赁合同登记备案 根据发行人的说明，《律师工作报告》所述发行人及其控股子公司租赁物业未办理租赁合同登记备案。 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”因此，发行人或其控股子公司存在被责令限期改正，甚至处以罚款的风险。 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。因此，发行人及其控股子公司租赁房屋未办理租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性。 根据发行人出具的说明与承诺，若后续发行人及其控股子公司被相关主管部门要求限期改正，发行人将积极进行改正，在主管部门要求的期限内办理完毕租赁物业的登记备案，发行人及其控股子公司未就租赁物业办理登记备案不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。 综上，发行人未就上述租赁物业办理登记备案不影响租赁合同的有效性，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （七） 知识产权 1. 专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局就专利情况出具的《专利证明》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2024年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有已授权的专利共计 325项，其中发明专利 207项，实用新型 118项，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司的知识产权/（一）专利”。 2. 商标 根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，截至 2024年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有注册商标共计 18项，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司的知识产权/（二）商标”。 3. 域名 根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录工业和信息化部域名信息备案网查询，截至 2024年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有已备案的主要域名共计 7项，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司的知识产权/（三）域名”。 （八） 主要生产经营设备 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备等。 （九） 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”所述的发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括授信和借款合同、金融服务协议、重大采购合同、重大销售合同以及其他重大合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。 （二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告以及发行人的说明与承诺并经并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （四） 根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、相关合同等资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 经本所律师核查，发行人最近三年不存在合并、分立或减资的行为，发行人近三年的主要股本变动行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。 （二） 经本所律师核查，发行人在报告期内不存在金额在 10,000万元以上的资产收购或出售行为。 （三） 根据发行人公开披露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人公司章程的修改 （一） 发行人近三年《公司章程》的修改 发行人近三年《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的修改/（一）发行人近三年《公司章程》的修改”。 经核查，金杜认为，发行人近三年《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 （二） 发行人现行有效的《公司章程》 经核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定制定，其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 根据发行人近三年定期报告、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和风险管理委员会；公司股东大会选举产生了公司董事、非职工监事，公司董事会聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 根据发行人提供的资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人近三年历次股东大会、董事会及监事会会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据发行人股东大会、董事会、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和高级管理人员出具的说明和承诺、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。 （二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况 经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。 （三） 发行人的独立董事 根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》、独立董事任职资格证书及其出具的说明与承诺，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率”。 金杜认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。 （二） 税收优惠 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。金杜认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三） 财政补贴 根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告、发行人提供的相关资料以及发行人的说明与承诺，报告期内发行人及其控股子公司享受的金额 100万元以上的财政补贴情况请见《律师工作报告》“附件六：发行人及控股子公司的财政补贴”。 金杜认为，发行人及其控股子公司享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四） 纳税情况 根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其控股子公司税务主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护情况 根据发行人部分子公司环保主管部门出具的证明文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站进行查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情况。 （二） 发行人的产品质量和技术标准 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一） 本次募集资金用途 根据发行人本次发行的董事会、股东大会决议文件、《发行股票预案》以及募投项目备案及环评批复文件，本次发行募集资金总额不超过 120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（三） 前次募集资金使用情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-6前次募集资金使用情况”规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 根据发行人本次发行董事会、股东大会决议文件、发行人公开披露的公告文件以及发行人的说明，发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据上述规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“到‘十四五’末，公司实现经营质量的有效提升，将光电股份建设成为务实、创新、开放的现代科技创新型数字化知名光电企业。展望 2035年，公司经济实力和科技实力大幅提升，经营规模及主要经济指标再上新台阶。公司将构建开放合作、精干高效的光电装备与技术体系，装备的集成创新及关键核心技术攻关取得重大突破，机械化信息化智能化融合发展取得显著成效。建成以全面感知、数字管控、智能制造、精准决策为特征的科技创新型智能化光电企业。民品光学材料业务总体技术达到先进水平，基本建成专业化引领企业”。 经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务方向一致，符合相关法律法规的规定。 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 （一） 发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁 根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、企查查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额在 1,000万元以上的重大诉讼或重大仲裁。 2. 行政处罚 根据发行人及其控股子公司部分主管部门出具的证明文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、企查查网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会湖北监管局网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其控股子公司最近三年不存在受到重大行政处罚的情形。（未完）  |