新五丰(600975):湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：湖南新五丰股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在 2024年 5月 30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的关于召开公司 2023年年度股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）； 2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2. 根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2024年 6月 19日上午 9：00在湖南省长沙市五一西路 2号“第一大道”19楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的股东及代理人、召集人资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表股份数524,062,535股，占公司股份总数的 41.5497%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票 52人，代表股份数101,234,754股，占公司总股份数的 8.0262%。 综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共 57名，代表股份数 625,297,289股，占公司股份总数的 49.5759%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为 53名，中小投资者合计代表股份数 101,234,954股，占公司股份总数的 8.0263%。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的议案，具体表决结果如下： 1. 关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案 表决结果：同意 624,802,689股，占出席会议所有股东（包括现场出席和通过网络投票方式参加的所有股东，下同）所持有效表决权的 99.9209%；反对486,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0778%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0013%。 2. 关于审议《公司董事会 2023年度工作报告》的议案 表决结果：同意 624,827,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9248%；反对 461,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0738%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 3. 关于审议《公司监事会 2023年度工作报告》的议案 表决结果：同意 624,802,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9209%；反对 486,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0778%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0013%。 4. 关于审议《公司独立董事 2023年度述职报告》的议案 表决结果：同意 624,802,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9209%；反对 486,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0778%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0013%。 5. 关于审议《公司 2023年度报告（正文及摘要）》的议案 表决结果：同意 624,802,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9209%；反对 486,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0778%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0013%。 6. 关于公司 2023年度利润分配的议案 表决结果：同意 624,827,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9248%；反对 461,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0738%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 100,765,354股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 99.5361%；反对 461,500股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.4558%；弃权 8,100股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.0081%。 7. 关于日常关联交易的议案 本议案经关联股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、中湘资本控股有限公司和湖南省粮油食品进出口集团有限公司回避表决，表决结果：同意 100,740,354股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.5114%；反对 486,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.4805%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0081%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 100,740,354股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 99.5114%；反对 486,500股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.4805%；弃权 8,100股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.0081%。 8.关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案 本议案经关联股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、中湘资本控股有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司和中国信达资产管理股份有限公司回避表决，表决结果：同意 100,225,823股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.5336%；反对 461,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.4583%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0081%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 100,225,823股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 99.5336%；反对 461,500股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.4583%；弃权 8,100股，占参加投票的中小投资者所持表决权的 0.0081%。 9. 关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案 表决结果：同意 624,827,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9248%；反对 461,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0738%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 10. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司独立董事制度》的议案 表决结果：同意 619,873,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.1326%；反对 5,415,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.8660%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 11. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的议案 表决结果：同意 619,873,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.1326%；反对 5,415,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.8660%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 12. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意 619,873,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.1326%；反对 5,415,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.8660%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 13. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意 619,873,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.1326%；反对 5,415,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.8660%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 14. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意 619,848,589股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.1286%；反对 5,440,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.8700%；弃权 8,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0014%。 经本所律师见证，经本次股东大会选举的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。 经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书仅用于为公司 2023年年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （以下无正文） 中财网
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