日科化学(300214):简式权益变动报告书
山东日科化学股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东日科化学股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：日科化学 股票代码：300214 信息披露义务人（一）：赵东日 住所：山东省淄博市临淄区恒公路勇士生活区 通讯地址：山东省昌乐县英轩街3999号 信息披露义务人（二）：赵东升 住所：山东省昌乐县孤山街59号 通讯地址：山东省昌乐县英轩街3999号 股份变动性质：通过集合竞价方式减持、因公司总股本发生变化导致持股比例被动变化、通过协议转让方式减持 签署日期：二〇二四年六月 信息披露义务人声明 1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东日科化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东日科化学股份有限公司拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 第三节 权益变动目的................................................ 6 第四节 权益变动方式................................................ 7 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况............................. 14 第六节 其他重大事项............................................... 15 第七节 信息披露义务人声明......................................... 16 第八节 备查文件................................................... 17 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
赵东日为日科化学持股 5%以上股东，赵东升系赵东日之兄，二者构成一致行动关系。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、权益变动目的 为维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司持续稳定发展，赵东日以协议转让的方式向鲁民投转让其持有的上市公司股份20,446,259股。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 1、2019年1月8日，上市公司披露《简式权益变动报告书》，该次权益变动后，赵东日持有上市公司股份85,162,523股，赵东升持有上市公司股份7,523,332股，两人合计持有上市公司股份92,685,855股，合计持股占股份变动时总股本比例为21.77%。 2、2020年11月6日至2020年12月18日，赵东日通过集合竞价方式减持上市公司股份3,377,486股。该次减持完成后，赵东日持有上市公司股份81,785,037股，赵东升持有上市公司股份7,523,332股，两人合计持有上市公司股份89,308,369股，合计持股占股份变动时总股本比例为21.27%。 3、2021年7月15日，上市公司以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司总股本扩大，赵东日和赵东升合计所持有上市公司股份占股份变动时总股本比例被动下降至19.21%。 4、2022年6月20日至2022年6月23日，赵东升通过集合竞价方式减持上市公司股份680,000股。该次减持完成后，赵东日持有上市公司股份81,785,037股，赵东升持有上市公司股份6,843,332股，两人合计持有上市公司股份88,628,369股，合计持股占股份变动时总股本比例为19.06%。 5、2023年1月3日，上市公司注销回购专户中未用于员工激励的股份 4,010,000 股，上市公司总股本减少，赵东日和赵东升合计所持有上市公司股份占股份变动时总股本比例被动变化至18.99%。 6、2023年2月22日至2023年3月3日，赵东升通过集合竞价方式减持上市公司股份846,400股。该次减持完成后，赵东日持有上市公司股份81,785,037股，赵东升持有上市公司股份5,996,932股，两人合计持有上市公司股份87,781,969股，合计持股占股份变动时总股本比例为18.80%。 7、2023年12月13日，上市公司回购注销的限制性股票共计760,000股，上市公司总股本减少，赵东日和赵东升合计所持有上市公司股份占股份变动时总股本8、2024年6月18日，赵东日通过协议转让方式向鲁民投转让其所持有公司的股份20,446,259股。该次协议转让完成后，赵东日持有上市公司股份61,338,778股，赵东升持有上市公司股份5,996,932股，两人合计持有上市公司股份67,335,710股，合计持股占股份变动时总股本比例为14.75%。 二、权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 三、本次权益变动涉及协议的主要内容 （一）协议签署主体 转让方（甲方1）：赵东日 转让方（甲方2）：鲍士雷 转让方（甲方3）：张明波 （甲方1、甲方2、甲方3合称为甲方） 受让方（乙方）：山东民营联合投资控股股份有限公司 （二） 协议主要内容 1. 标的股票 1.1.截至本合同签订之日，甲方1合计持有山东日科化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）81,785,037股股票，占上市公司总股本的17.55%；甲方2合计持有上市公司2,200,000股股票，占上市公司总股本的0.47%；甲方3合计持有上市公司2,099,100股股票，占上市公司总股本的0.45%。 1.2.标的股票，即本合同的转让标的，指甲方1所持的上市公司20,446,259股股票，占上市公司总股本的4.39%；以及甲方2所持的上市公司1,700,000股股票，占上市公司总股本的0.36%；以及甲方3所持的上市公司1,160,000股股票，占上市公司总股本的0.25%。上述标的股票合计23,306,259股，占上市公司总股数的5.00%。甲方承诺标的股票上无任何权利负担。 1.3.为免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。 2. 转让价款 2.1.本合同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写）陆元整（￥6.00元），标的股票转让总价款为人民币（大写）壹亿叁仟玖佰捌拾叁万柒仟伍佰伍拾肆元整（￥139,837,554.00元），其中甲方1标的股票转让总价为人民币（大写）壹亿贰仟贰佰陆拾柒万柒仟伍佰伍拾肆元整（￥122,677,554.00元）；甲方2标的股票转让总价为人民币（大写）壹仟零贰拾万元整（￥10,200,000.00元）；甲方3标的股票转让总价为人民币（大写）陆佰玖拾陆万元整（￥6,960,000元）。 2.2.为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。 2.3.本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由甲、乙双方依法自行承担。 3. 付款方式 3.1.转让总价款分两笔支付。 3.2.第一笔转让价款 3.2.1.付款先决条件全部满足之日或被乙方书面豁免之日（但乙方款项的提前支付并不能反过来被甲方解释为对付款先决条件的豁免）起五个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币（大写）肆仟玖佰零柒万壹仟零贰拾壹元陆角（￥49,071,021.60元）支付至甲方1指定的账户，将转让款人民币（大写）肆佰零捌万元整（￥4,080,000.00元）支付至甲方2指定的账户，将转让款人民币（大写）贰佰柒拾捌万肆仟元整（￥2,784,000.00元）支付至甲方3指定的账户。 3.2.2.第一笔转让款付款先决条件： （1）甲方应提供办理证券交易所合规性确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)标的股票过户手续所需涉及甲方的全部合规资料,并提前交付给乙方； （2）双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股票的转让，且获得证券交易所合规性确认函。 3.3.第二笔转让价款 3.3.1.自中登公司办理完成标的股票过户登记之日起十五个工作日内，乙方应将第二笔转让款支付至甲方指定账户。 3.3.2.第二笔转让款的金额为转让总价款扣减第一笔股票转让款。 4. 标的股票过户 4.1.本合同签订后，各方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。 4.2.自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 5. 未能过户的处理 各方同意，甲方各方均负有义务配合乙方至迟自乙方向甲方各方支付第一笔转让价款之日起十个工作日内需办理完成标的股票的过户手续，若非因甲方原因导致超过上述期限的，甲方不承担责任。原则上，如甲方内部任何一方（下称“该特定甲方”）的原因导致该特定甲方违约的，则由该特定甲方向乙方承担违约责任。但因该特定甲方的原因导致本次“协议转让”所要求的合计上市公司总股数5%的标的股票未能全部过户登记至乙方名下的，自该情形发生之日起10个工作日内乙方有权向全体甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理: 5.1.乙方有权终止本合同并要求全体甲方返还乙方已经支付的全部款项及其对应年化6%的资金占用费（计算期限自乙方支付相应款项之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应放弃标的股票之表决权。 5.2.乙方有权选择要求甲方继续履行本合同,且甲方将其持有的标的股票之表决权无条件自动委托给乙方行使,直至标的股票全部过户登记至乙方名下之日止。 6. 过渡期安排 6.1.过渡期指本合同签订日起至标的股票过户登记至乙方名下之日。 6.2.在过渡期内，未经乙方提前的书面同意，甲方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。 6.3.在过渡期内，未经乙方提前的书面同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。 6.4.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。 6.5.在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 7. 陈述与保证 7.1.双方对自身的陈述与保证 （1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。 （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。 7.2.甲方对标的股票的陈述与保证 （1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。 （2）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。 （3）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。 （4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。 8. 保密义务 8.1.本合同各方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。 8.2.保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。 8.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。 8.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。 9. 违约责任 9.1.乙方迟延向某特定甲方支付转让价款的，每迟延一日，应向该特定甲方按照应付未付金额的万分之五承担违约责任，逾期超过十日的，该特定甲方有权终止本合同，如果该特定甲方名下的出让股票已经过户完成，则该特定甲方并有权要求乙方向该特定甲方返还/回转登记其出让的相应标的股份且该特定甲方有权扣除乙方已经支付给该特定甲方的股票转让款。 9.2.因某特定甲方原因导致该特定甲方迟延办理标的股票协议转让合规性确认手续及过户手续的，每迟延一日，应向乙方按照乙方向该特定甲方已经支付的股票转让价款金额的万分之五承担违约责任。 9.3.任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 9.4.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月，除本报告书披露的本次权益变动情况外，不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 赵东日 赵东升 2024年6月18日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证证明文件； 二、信息披露义务人签署的本报告书； 三、信息披露义务人与山东民营联合投资控股股份有限公司签署的《股份转让合同》。 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人： 赵东日 赵东升 2024年6月18日 中财网
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