日科化学(300214):对外投资
关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概况 （一）基本情况 根据山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟投资设立全资子公司哈金贝斯（上海）智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记注册为准，以下简称“哈金贝斯”），注册资本为 20,000万元。 公司拟通过哈金贝斯以支付现金约人民币 1,875万元收购克拉玛依碳和网络科技有限公司（简称“碳和科技”）三名股东合计 15%股权，并通过支付现金约人民币 9,184万元向碳和科技增资，增资后碳和科技注册资本由 12,000万元变更为 20,816万元。上述交易完成后，哈金贝斯合计持有碳和科技 51%股权，实现对碳和科技的控股。 同时，公司拟通过哈金贝斯与其他投资方（深圳市追星者科技有限公司、上海科伟富信息科技有限公司等）共同对星科智算（深圳）科技有限公司（以下简称“星科智算”）进行增资，其中公司增资金额为人民币约 566.1万元，增资后，星科智算注册资本由 400万元变更为 1,110万元，哈金贝斯将持有星科智算 51%股权，实现对星科智算的控股。 上述交易统称为“本次投资”。 （二）董事会审议情况 本次投资已于 2024年 6月 18日经公司第五届届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投资无需提交股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的情况 （一）全资子公司基本情况
1、碳和科技交易标的概况 碳和科技成立于 2021年，位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市，是一家为云存储、影视动漫渲染、虚拟现实、软件开发、互联网安全等领域提供高端算力服务的新一代绿色节能水冷智算中心。
截至 2023年 12月 31日/2023年 1-12月的主要财务数据（经审计）：总资产 23,368.10万元，净资产 12,025.94万元，营业收入 4,314.14万元，净利润-1,334.11万元。 截至 2024年 3月 31日/2024年 1-3月的主要财务数据（经审计）：总资产22,823.60万元，净资产 11,175.10万元，营业收入 1,204.59万元，净利润-850.84万元。 2、碳和科技交易对手概况 （1）新疆回能水冷科技有限公司
（3）重庆碳和芯源信息科技有限公司
3、星科智算交易标的概况 星科智算是一家以提供数据中心以及云算力服务为主业的公司，公司专注数据中心与人工智能智算中心资产建设、运营和服务，依托公司自有的数据中心和智算中心基础设施，投资建设 GPU 通用算力资源，为客户提供高效、便捷、安全的算力服务。
截至 2024年 5月 31日/2024年 4-5月的主要财务数据（未经审计）：总资产 400万元，净资产 400万元，尚未产生营业收入。 4、交易标的股权情况 碳和科技、星科智算不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。经查询中国执行信息公开网，碳和科技、星科智算不属于失信被执行人。 本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。转让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司不会与转让方发生关联交易，不会产生同业竞争。 三、拟布局新领域基本情况 人工智能行业快速发展，算力是重要底座。2024年以来，随着国内外大模型厂商不断将通用大模型朝着更大规模、更多参数、更多模态的方向推进，以及在此基础上，各种行业垂类模型（指针对某一特定领域或场景的应用模型）潜在应用场景的解锁，其背后算力资源的需求亦呈增长态势： 1、未来人工智能行业朝着 AGI（通用人工智能）迈进，“大模型+大算力+大数据”成为一条可行路径，大算力需求已成为业内共识。当前算力需求主要来自大模型训练，未来大模型日常调用、微调和迭代，以及各类垂类和推理模型的出现，预计将使得算力需求较快增长。 2、各行各业对数据处理和分析能力的需求日益增长，金融、制造、医疗、教育等领域都在寻求更强大的算力支持以提升运营效率和创新能力。 3、近年来，工业和信息化部先后出台了《“十四五”信息通信行业发展规划》、《新型数据中心发展三年行动计划》等多项政策文件，为推动算力基础设施发展提供了一定的政策支持。 本次拟收购标的中，碳和科技依托自建算力中心采购建设推理型服务器，满足下游垂类和推理模型市场需求。星科智算定位于满足大模型训练等高端算力需求场景下算力建设和运营服务需求，双方围绕各自业务特点和资源优势，可形成良好的协同效应。 四、交易定价依据 1、碳和科技定价依据 为实施本次收购，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对碳和科技开展资产评估工作，依据出具的估值报告，经各方充分沟通后协商确定本次公司估值和收购股权价格，碳和科技整体估值约为人民币 12,500万元。 2、星科智算定价依据 公司对星科智算以每注册资本 1元的交易对价进行增资。 3、本次交易遵循可观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 五、投资协议主要内容 （一）碳和科技股权转让协议主要内容 1、交易对手：哈金贝斯拟收购碳和科技原有股东（见前述交易对手）合计15%股权，其中，向新疆回能水冷科技有限公司收购 7.13%股权，向杜海能收购5.38%股权，向重庆碳和芯源信息科技有限公司收购 2.50%股权。 2、交易对价：本次收购以碳和科技最新评估价值 12,500万元作为定价依据（见前述交易定价基准），15%股权对应交易对价为 1,875万元。 3、交易方式：现金支付 4、特别约定：在本次股份转让完成交割后 6个月内，碳和科技原有股东将使用本次股份转让所得及其他自有资金，以直接或间接方式增持日科化学股票，金额不低于 4000万元； （二）碳和科技增资协议主要内容 1、交易对手：哈金贝斯对碳和科技进行增资，增资后，哈金贝斯持股比例从 15%提升至 51% 2、交易对价：本次增资以碳和科技最新评估价值 12,500万元作为定价依据（见前述交易定价基准），交易对价为 9,184万元 3、交易方式：现金支付 4、股东会：公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权； 5、董事会： 5.1 董事会由 5名成员构成，哈金贝斯有权提名 3人，原有股东方（新疆回能水冷科技有限公司，杜海能，重庆碳和芯源信息科技有限公司）有权提名 2人； 5.2 董事长由原有股东提名的董事担任； 5.3 董事会决议的表决，实行董事一人一票； 5.4 董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过； 6、法定代表人：公司法定代表人由哈金贝斯委派的其中一名董事担任； 7、公司高管： 7.1 总经理由原有股东（新疆回能水冷科技有限公司，杜海能，重庆碳和芯源信息科技有限公司）提名，报董事会审议批准； 7.2 财务负责人由哈金贝斯提名，报董事会审议批准； 7.3 公司其余高级管理人员由总经理提名，报董事会审议批准。 （三）星科智算增资协议主要内容 1、交易对手：哈金贝斯对星科智算进行增资，增资后，哈金贝斯持股比例为 51%。 2、交易对价：按每注册资本 1元定价，交易对价为 566.1万元 3、交易方式：现金支付 4、股东会：公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权； 5、董事会： 5.1 董事会由 5名成员构成，哈金贝斯有权提名 3人，原有股东（深圳杰华企业管理有限公司，深圳市润天创翔科技有限公司，刘凯）有权提名 2人； 5.2 董事长由原有股东提名的董事担任； 5.3 董事会决议的表决，实行董事一人一票； 5.4 董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。 6、法定代表人：公司法定代表人由哈金贝斯委派的其中一名董事担任； 7、公司高管： 7.1 总经理由原有股东（深圳杰华企业管理有限公司，深圳市润天创翔科技有限公司，刘凯）提名，报董事会审议批准； 7.2 财务负责人由哈金贝斯提名，报董事会审议批准； 7.3 公司其余高级管理人员由总经理提名，报董事会审议批准。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 2023年以来，公司主营业务产品竞争激烈程度加剧，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 56.93%，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润同比下降 149.15%，公司盈利能力下滑，发展面临诸多瓶颈。 根据公司战略规划要求，公司将积极寻求业务升级和转型，拥抱人工智能科技，发展新质生产力。经过充分的行业调研和审慎的评估考量，公司选择算力服务赛道作为人工智能领域业务布局的切入点。一方面，人工智能行业的发展离不开高效算力服务的支撑，因而先进智算中心的建设得到国家和地方产业政策的大力支持。目前国内算力及相关服务的市场需求较大，新型智算中心行业尚属新兴市场，相关项目的持续经营将为公司产生稳定的收入与现金流。另一方面，对于公司现有的精细化工业务，人工智能在工业设备故障预警、生产工艺优化等制造场景，亦可带来重要的科技赋能作用。 综上，通过本次投资，公司不但可以拓展新业务领域，提升公司的综合竞争力，亦能对主业发展形成赋能。 2、存在的风险 智能算力服务行业处于行业发展初期，该业务后续经营过程中可能受行业政策变化、技术迭代、市场竞争等多重不确定因素影响而发生波动。在新业务实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成投资项目不能按期建设、交付等情况，最终导致项目周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响投资预期收益。公司过去未涉足人工智能及 AI 算力服务领域，在团队建设、技术进步、市场开发与国际贸易、金融、法律事务处理等方面都面临着全新的挑战，可能会因应对不当导致投资损失。 综上，本次投资事项虽经过公司的分析、论证，但仍存在市场变化、跨行业经营管理、团队整合等风险。公司将紧密跟踪算力领域的发展变化，积极调动公司既有资源，按照公司治理的要求加强对投资标的管理，充分发挥管理人员的积极性，以管理并降低相关风险水平。 请广大投资者注意投资风险。 3、对公司的影响 本次对外投资设立全资子公司及增资控股相关企业，是公司基于战略发展需要和长远利益考量做出的慎重决策。本次投资将为公司业务转型升级和创新发展打造新的载体和平台，提升公司整体竞争力，拓展盈利空间。 本次项目投资的资金来源为公司自有或自筹资金，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不影响公司正常生产经营活动开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 七、报备文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、相关股权转让和增资协议； 3、相关审计和评估报告。 特此公告。 山东日科化学股份有限公司 董事会 二〇二四年六月十九日 中财网
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