日科化学(300214):持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、山东日科化学股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）股东赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生拟向山东民营联合投资控股股份有限公司（以下简称 “鲁民投”）转让其持有的公司股份23,306,259股（占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的5.11%）。其中，赵东日先生转让股份数量为20,446,259股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的4.39%；鲍士雷先生转让股份数量为1,700,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的0.37%；张明波先生转让股份数量为1,160,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的0.25%。 2、本次权益变动不会导致公司的控股股东发生变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于近日收到持股 5%以上股东赵东日先生通知，获悉赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生与鲁民投签署了《股份转让合同》，股东赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生拟向鲁民投转让其持有的公司股份23,306,259股（占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 5.11%）。其中，赵东日先生转让股份数量为 20,446,259股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 4.39%；鲍士雷先生转让股份数量为 1,700,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 0.37%；张明波先生转让股份数量为 1,160,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 0.25%。转让价格确定均为每股人民币 6.00元。具体情况如下： 一、交易双方基本情况 （一）转让方情况介绍 1、姓名：赵东日 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3703051964******** 赵东日先生为公司持股 5%以上股东，目前持有公司股份 81,785,037股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 17.92%，目前在公司任职副董事长。 2、姓名：鲍士雷 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4201111970******** 鲍士雷先生目前持有公司股份 2,200,000股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 0.48%。 3、姓名：张明波 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3707211961******** 张明波先生目前持有公司股份 2,099,100股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的 0.46%。 赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 （二）受让方情况介绍 1、受让方基本情况 公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司 统一社会信用代码：91370000MA3MGNRT17 公司住所：山东省济南市历下区经十路 9999号黄金时代广场 D座 17层 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：尚吉永 成立日期：2017年 12月 18日 注册资本：500,000.00万元人民币 经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、受让方股权结构情况 截至本公告披露之日，鲁民投的股东情况具体如下：
受让方鲁民投未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 （三）关联关系情况说明 转让方赵东日先生、鲍士雷先生、张明波先生与受让方鲁民投不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 二、本次权益变动前后的持股情况
2、泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）及鲁民投基金管理有限公司属于鲁民投控制的企业，徐鹏先生为鲁民投董事、总裁，均为鲁民投之一致行动人。 3、持股比例指占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的比例。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议转让双方 转让方（甲方1）：赵东日 转让方（甲方2）：鲍士雷 转让方（甲方3）：张明波 （甲方1、甲方2、甲方3合称为甲方） 受让方（乙方）：山东民营联合投资控股股份有限公司 （二）协议主要内容 1.1.截至本合同签订之日，甲方1合计持有山东日科化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）81,785,037股股票，占上市公司总股本的17.55%；甲方2合计持有上市公司2,200,000股股票，占上市公司总股本的0.47%；甲方3合计持有上市公司2,099,100股股票，占上市公司总股本的0.45%。 1.2.标的股票，即本合同的转让标的，指甲方1所持的上市公司20,446,259股股票，占上市公司总股本的4.39%；以及甲方2所持的上市公司1,700,000股股票，占上市公司总股本的0.36%；以及甲方3所持的上市公司1,160,000股股票，占上市公司总股本的0.25%。上述标的股票合计23,306,259股，占上市公司总股数的5.00%。甲方承诺标的股票上无任何权利负担。 1.3.为免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。 2. 转让价款 2.1.本合同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写）陆元整（￥6.00元），标的股票转让总价款为人民币（大写）壹亿叁仟玖佰捌拾叁万柒仟伍佰伍拾肆元整（￥139,837,554.00元），其中甲方1标的股票转让总价为人民币（大写）壹亿贰仟贰佰陆拾柒万柒仟伍佰伍拾肆元整（￥122,677,554.00元）；甲方2标的股票转让总价为人民币（大写）壹仟零贰拾万元整（￥10,200,000.00元）；甲方3标的股票转让总价为人民币（大写）陆佰玖拾陆万元整（￥6,960,000元）。 2.2.为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。 2.3.本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由甲、乙双方依法自行承担。 3. 付款方式 3.1.转让总价款分两笔支付。 3.2.第一笔转让价款 3.2.1.付款先决条件全部满足之日或被乙方书面豁免之日（但乙方款项的提前支付并不能反过来被甲方解释为对付款先决条件的豁免）起五个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币（大写）肆仟玖佰零柒万壹仟零贰拾壹元陆角（￥49,071,021.60元）支付至甲方1指定的账户，将转让款人民币（大写）肆佰零捌万元整（￥4,080,000.00元）支付至甲方2指定的账户，将转让款人民币（大写）贰佰柒拾捌万肆仟元整（￥2,784,000.00元）支付至甲方3指定的账户。 3.2.2.第一笔转让款付款先决条件： （1）甲方应提供办理证券交易所合规性确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)标的股票过户手续所需涉及甲方的全部合规资料,并提前交付给乙方； （2）双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股票的转让，且获得证券交易所合规性确认函。 3.3.第二笔转让价款 3.3.1.自中登公司办理完成标的股票过户登记之日起十五个工作日内，乙方应将第二笔转让款支付至甲方指定账户。 3.3.2.第二笔转让款的金额为转让总价款扣减第一笔股票转让款。 4. 标的股票过户 4.1.本合同签订后，各方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。 4.2.自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 5. 未能过户的处理 各方同意，甲方各方均负有义务配合乙方至迟自乙方向甲方各方支付第一笔转让价款之日起十个工作日内需办理完成标的股票的过户手续，若非因甲方原因导致超过上述期限的，甲方不承担责任。原则上，如甲方内部任何一方（下称“该特定甲方”）的原因导致该特定甲方违约的，则由该特定甲方向乙方承担违约责任。但因该特定甲方的原因导致本次“协议转让”所要求的合计上市公司总股数5%的标的股票未能全部过户登记至乙方名下的，自该情形发生之日起10个工作日内乙方有权向全体甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理: 5.1.乙方有权终止本合同并要求全体甲方返还乙方已经支付的全部款项及其对应年化6%的资金占用费（计算期限自乙方支付相应款项之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应放弃标的股票之表决权。 5.2.乙方有权选择要求甲方继续履行本合同,且甲方将其持有的标的股票之表决权无条件自动委托给乙方行使,直至标的股票全部过户登记至乙方名下之日止。 6. 过渡期安排 6.1.过渡期指本合同签订日起至标的股票过户登记至乙方名下之日。 6.2.在过渡期内，未经乙方提前的书面同意，甲方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。 6.3.在过渡期内，未经乙方提前的书面同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。 6.4.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。 6.5.在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 7. 陈述与保证 7.1.双方对自身的陈述与保证 （1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。 （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。 7.2.甲方对标的股票的陈述与保证 （1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。 （2）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。 （3）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。 （4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。 8. 保密义务 8.1.本合同各方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。 8.2.保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。 8.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。 8.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。 9. 违约责任 9.1.乙方迟延向某特定甲方支付转让价款的，每迟延一日，应向该特定甲方按照应付未付金额的万分之五承担违约责任，逾期超过十日的，该特定甲方有权终止本合同，如果该特定甲方名下的出让股票已经过户完成，则该特定甲方并有权要求乙方向该特定甲方返还/回转登记其出让的相应标的股份且该特定甲方有权扣除乙方已经支付给该特定甲方的股票转让款。 9.2.因某特定甲方原因导致该特定甲方迟延办理标的股票协议转让合规性确认手续及过户手续的，每迟延一日，应向乙方按照乙方向该特定甲方已经支付的股票转让价款金额的万分之五承担违约责任。 9.3.任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 9.4.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动后，鲁民投及其一致行动人合计持有的公司股份数量将由105,237,810股增加至 128,544,069股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的比例将由 23.06%增加至 28.17%；赵东日先生及其一致行动人合计持有的公司股份数量为 67,335,710股，占剔除公司回购证券专用账户股份后总股本的比例为 14.75%。公司直接控股股东仍为泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙），间接控股股东及实际控制方仍为鲁民投，公司仍无实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，鲁民投拟通过协议转让方式增持公司 5%的股份，有助于维护鲁民投的间接控股股东及实际控制方地位，维护公司控制权的稳定，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。 五、本次股权转让存在的风险 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、股东相关承诺的履行情况
1、本次股份协议转让事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。 2、本次权益变动完成后，各股东所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。公司控股股东及其一致行动人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第 18号》”）的相关规定，存在《自律监管指引第 18号》第七条、第八条中相关情形的，相关股东不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。 3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、股份转让合同； 2、鲁民投及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》； 3、赵东日及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》； 4、中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。 特此公告。 山东日科化学股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月十九日 中财网
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