国联证券(601456):北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2023年度股东大会的法律意见
电话:0510-85215998传真:0510-85215778 邮编:214000 2023年度股东大会的法律意见 北京德恒（无锡）律师事务所 关于国联证券股份有限公司 2023年度股东大会 的法律意见 编号：26G20240054 致：国联证券股份有限公司 北京德恒（无锡）律师事务所受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“公司”）委托，指派本所律师出席国联证券股份有限公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到国联证券如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法2023年度股东大会的法律意见 律、行政法规和公司章程，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师仅根据法律意见出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所同意将本法律意见作为本次股东大会的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2024年 3月 26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》，同意召开公司 2023年度股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等有关事项。公司董事会于 2024年 5月 23日在香港交易所网站上公告了《2023年股东周年大会通告》，于 2024年 5月 24日在上海证券交易所指定网站及公司指定信息披露媒体刊登《国联证券股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022号，以下合称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会召开的基本情况（包括届次、召集人、召开时间、召开地点、会议方式、表决方式）、会议审议事项、会议出席对象及有权出席会议股东的登记程序等。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2024年 6月 19日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2024年 6月 19日的 9:15-15:00。 （三）本次股东大会按照会议通知的要求，于 2024年 6月 19日下午 13:30在江苏省无锡市金融一街 8号国联金融大厦 4层会议室举行，由董事长葛小波先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 2023年度股东大会的法律意见 二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格 （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）根据本次股东大会出席现场会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 73人，代表公司有表决权股份 1,444,346,200股，占公司有表决权股份总数的 51.01%。 出席本次股东大会的公司 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。 （三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员和本所律师列席了本次股东大会现场会议。 经本所律师核查，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。 （二）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名投票、网络投票的方式进行表决。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为： 1.审议《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意票股份数为 1,443,757,700股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 490,700股，弃权票股份数为 97,800股。 2023年度股东大会的法律意见 2．审议《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意票股份数为 1,443,737,500股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 510,900股，弃权票股份数为 97,800股。 3. 审议《2023年度独立董事述职报告》 表决情况：同意票股份数为 1,443,744,100股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 489,800股，弃权票股份数为 112,300股。 4. 审议《2023年年度报告》 表决情况：同意票股份数为 1,443,737,500股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 415,400股，弃权票股份数为 193,300股。 5. 审议《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意票股份数为 1,443,737,500股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 480,900股，弃权票股份数为 127,800股。 6. 审议《2023年度利润分配方案》 表决情况：同意票股份数为 1,443,834,900股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 449,100股，弃权票股份数为 62,200股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 62,060,013股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.18%；反对票股份数为 449,100股，弃权票股份数为 62,200股。 7. 审议《关于改聘 2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意票股份数为 1,443,791,600股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 490,400股，弃权票股份数为 64,200股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 62,046,713股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.16%；反对票股份数为 490,400股，弃权票股份数为 34,200股。 8. 审议《2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案》 2023年度股东大会的法律意见 表决情况：同意票股份数为 1,443,758,600股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 538,900股，弃权票股份数为 48,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 62,013,713股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.11%；反对票股份数为 508,900股，弃权票股份数为 48,700股。 9. 审议《2023年度监事履职考核及薪酬情况的议案》 表决情况：同意票股份数为 1,443,758,600股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 508,900股，弃权票股份数为 78,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 62,013,713股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.11%；反对票股份数为 508,900股，弃权票股份数为 48,700股。 10. 审议《关于公司 2024年自营业务规模的议案》 表决情况：同意票股份数为 1,443,793,300股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 490,700股，弃权票股份数为 62,200股。 11. 审议《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》 11.01 与无锡市国联发展（集团）有限公司及其相关企业预计发生的关联交易 本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司等。 表决情况：同意票股份数为 67,453,377股，占出席会议有表决权股份总数的99.18%；反对票股份数为 494,500股，弃权票股份数为 62,200股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 62,044,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.16%；反对票股份数为 464,500股，弃权票股份数为 62,200股。 2023年度股东大会的法律意见 11.02 与其他关联法人、关联自然人预计发生的关联交易 本项议案应回避表决的关联股东为公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员相关企业、关联自然人等。 表决情况：同意票股份数为 1,421,289,500股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 450,000股，弃权票股份数为 106,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 39,544,613股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 98.69%；反对票股份数为 450,000股，弃权票股份数为 76,700股。 12. 审议《关于变更监事的议案》 表决情况：同意票股份数为 1,442,709,298股，占出席会议有表决权股份总数的 99.89%；反对票股份数为 1,479,202股，弃权票股份数为 157,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为 60,964,411股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 97.43%；反对票股份数为 1,479,202股，弃权票股份数为 127,700股。 13. 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 13.01 关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意票股份数为 1,443,834,000股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 384,500股，弃权票股份数为 127,700股。 13.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意票股份数为 1,443,793,300股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票股份数为 395,200股，弃权票股份数为 157,700股。 本次股东大会审议的议案 13为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。其余为普通决议议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 上述表决结果，出席会议的股东及股东代理人均未提出异议。 2023年度股东大会的法律意见 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，国联证券本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见正本一式四份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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