国联证券(601456):国联证券股份有限公司董事会议事规则（2024年6月修订）
第一章 总则 第一条 为了进一步规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会共有 9名董事，设董事长一人。独立董事人数为 3人。董事由股东大会选举产生，任期 3年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案； （八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项； （十二）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司全面风险管理基本制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）制订公司的股权激励计划方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十）审议批准《公司章程》第 9.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制； （二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度； （二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会须根据《公司章程》第 11.26条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 第五条 董事会对公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责： （一）审议批准公司合规管理总体目标和基本政策； （二）审议批准公司合规管理基本制度及公司合规管理组织机构设置及其职责； （三）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，确保合规总监履职的独立性，建立与合规总监的直接沟通机制； （四）审议批准合规总监提交的年度合规报告，确保合规报告真实、准确、完整； （五）对公司合规管理的有效性作出评价，督促解决合规管理中存在的问题； （六）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （七）法律法规规定的其他合规职责。 第六条 非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见； (二) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； (三) 应邀出任战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会及其他管治委员会成员； (四)仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。 第七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 第九条 董事长以全体董事中的过半数以上通过选举和罢免。董事长任期 3年，可以连选连任。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。公司将就上述各专门委员会的具体权力及职责另行制定专门的制度性文件予以进一步明确。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三章 独立董事制度 第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十五条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四章 董事会会议的召开程序 第一节 会议的召开方式 第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十九条 董事会每年至少召开 4次定期会议，由董事长召集，约每季度召开一次，于会议召开 10个工作日以前书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席定期董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。董事会定期会议不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事长至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。 第二十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上的独立董事提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）紧急情况下，经理提议时； （七）证券监督管理机构要求召开时。 第二节 会议提案的提出与征集 第二十一条 下列人士/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东； （二）董事长； （三）1/3以上的董事； （四）1/2以上的独立董事； （五）监事会； （六）经理。 第二十二条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 14日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十四条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三节 会议通知及会前沟通 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日 5日以前以书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席临时董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十八条 当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，费用由公司支付。 第四节 会议的出席 第三十条 董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律、联交所上市规则及《公司章程》规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 第三十一条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明：委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第三十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第三十五条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守《公司章程》第 11章的相关规定。 第三十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第五节 会议的召开 第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务，由半数以上董事共同推举 1名董事召集和主持。 第三十八条 除因由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会临时会议用通讯方式等非现场方式进行召开的，需保障董事充分表达意见。 第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，《公司章程》第 11.11条第（六）项、第（七）项中“制订回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十五）项以及第（二十一）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 公司董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第四十六条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）会议议程； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 第五章 董事会决议的执行和反馈 第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第六章 附则 第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语、简称与《公司章程》中该等术语、简称的含义相同。 第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 中财网
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