恒太照明(873339):2024年股权激励计划（草案）
证券代码：873339 证券简称：恒太照明 公告编号：2024-033 江苏恒太照明股份有限公司 2024年股权激励计划 （草案） 二O二四年六月 声明 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还给公司。 特别提示 一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏恒太照明股份有限公司公司章程》的相关规定制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计120万股，其中限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为公司人民币普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%。首次授予权益100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%；预留权益20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留权益占本次授予权益总量的16.7%。 预留权益将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.40元/股，预留部分限制性股票价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象共计5人。本计划拟首次授予限制性股票的激励对象人数为5人。包括本激励计划草案公告日在公司任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括董事会、监事。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，预留权益授予方案经董事会审议通过，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参与股权激励计划的情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、所有激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还给公司。 十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应该及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明................................................................ 2 特别提示............................................................ 3 第一章 释义......................................................... 7 第二章 本激励计划的目的和基本原则................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构......................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 10 第五章 股权激励计划拟授出的权益情况................................ 13 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况............................ 14 第七章 本激励计划的有效期、授权日，限制性股票的限售期及解限售安排.. 16 第八章 限制性股票的授予价格和确定方法.............................. 19 第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件............................ 21 第十章 股权激励计划的调整方法与程序................................ 25 第十一章 股权激励的会计处理........................................ 29 第十二章 本激励计划的实施程序...................................... 31 第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务............................. 35 第十四章 公司/激励对象发生异动时的处理............................. 37 第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................. 41 第十六章 附则...................................................... 42 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 本激励计划的目的和基本原则 一、本激励计划的目的 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营团队利益的长期有效结合，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。 公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。 二、本激励计划遵循的基本原则 （一）公平、公正、公开； （二）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定； （三）激励和约束相结合，有利于公司的持续、健康发展。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责提名股权激励对象，拟订和修订本激励计划，审议通过后提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会、董事会薪酬与考核委员是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司对已通过董事会或股东大会审议后的股权激励计划进行变更的，监事会、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司向激励对象授出权益前，监事会、董事会薪酬与考核委员应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见 六、激励对象行使权益前，监事会、董事会薪酬与考核委员应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事和监事。 二、激励对象确定范围 本激励计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心员工，共计5人，占本激励计划草案公告日公司在职员工人数的0.7%。本计划首次拟授予限制性股票的激励对象人数为5人。 本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在本激励计划授予或实施过程中与公司存在雇佣或劳动关系。 预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会审议通过，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划授予或实施过程中，若出现上述任一情形的，公司将终止本激励计划的实施。 四、激励对象不存在《管理办法》规定的不得参与股权激励计划的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司本激励计划授予或实施过程中，激励对象若出现以上不得参与股权激励计划任一情形的，公司将终止其参与本激励计划。 五、激励对象的核实 （一）公司召开董事会和监事会，审议激励对象名单。 （二）公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。 （三）公司监事会充分听取公示意见，在公示期后对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （四）公司召开股东大会，审议激励对象名单和拟认定核心员工的名单。 （五）本激励计划经董事会或股东大会审议通过后，董事会若调整激励对象名单，亦应按照上述要求进行审议、公示并经监事会审核。 第五章 股权激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划拟采取的激励形式为限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。 三、激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟向激励对象授予权益总计120万股，其中限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为公司人民币普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54%。首次授予权益100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留权益20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留权益占本次授予权益总量的16.7%。预留权益将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
注2：若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、相关说明 1、本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 2、本次激励对象不包含公司独立董事、监事。 3、获得股东大会授权后，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。 4、预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留权益的激励对象和授予方案经董事会审议通过，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 5、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划的规定出具法律意见书。 第七章 本激励计划的有效期、限制性股票的限售期及解限售安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 （一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会决定权益的授予日，授予日必须为交易日。 （二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。 （三）公司不得在下列期间内对激励对象授出权益： 1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及本所认定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。 （四）公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划，未授予的权益失效。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的限售期 本激励计划首次授予激励对象的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。若预留部分限制性股票在公司2024年年度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2024年年度报告披露后授予的，则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、限制性股票解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售条件成就后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售数量的限制性股票由公司回购注销。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 五、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》涉及激励对象股份转让的规定发生变化，激励对象的禁售规定按新的规定执行。 第八章 限制性股票的授予价格和确定方法 一、首次和预留授予的限制性股票授予价格 首次授予的限制性股票授予价格均为2.40元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股2.40元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 二、首次和预留授予的限制性股票授予价格确定方法 首次和预留授予的限制性股票授予价格不低于股票面值，且不低于下列市场参考价格中的较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价3.95元/股的50%，即1.98元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价4.06元/股的50%，即2.03元/股； 3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价4.19元/股的50%，即2.09元/股； 4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价4.75元/股的50%，即2.38元/股。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 三、定价依据 本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励和约束对等的原则而定。 本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励和约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件 一、限制性股票授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益 条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此限制性股票无获授权益条件。 二、限制性股票解除限售条件 激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授的尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授的尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个 会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，以达到公司业绩目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一：
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在公司2024年年度报告披露前授予的，则预留授予的限制性股票公司业绩目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在公司2024年年度报告披露后授予的，则预留授予的限制性股票公司业绩目标要求目标如下：
若对应年度的公司业绩目标未达成，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 五、绩效考核指标科学性和合理性说明 本激励计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为公司营业收入或净利润，该业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。限制性股票主要面向部分董事、高级管理人员和核心员工激励，结合公司实际设置了合理的增长要求。 个人层面绩效考核指标主要依托公司严格、周密的绩效考核体系，对激励对象的工作绩效进行全面、科学和准确地评价。根据个人层面绩效考核的结果确定个人解除限售的比例。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供了坚实保障。 第十章 股权激励计划的调整方法与程序 一、限制性股票授予数量的调整方法 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩0 为n股股票，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （三）配股 Q＝Q×P×(1+n)／(P+P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格/限制性股票授予价格。 （二）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制0 性股票授予价格。 （三）配股 P＝P×(P+P×n)÷［P+(1+n)］ 0 0 2 1 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 限制性股票授予价格。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 三、限制性股票回购价格调整方法 限制性股票完成授予登记时，回购价格等于授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。 （二）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制0 性股票回购价格。 （三）配股 P＝P×(P+P×n)÷［P+(1+n)］ 0 0 2 1 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 限制性股票回购价格。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 四、限制性股票回购数量确定及调整方法 限制性股票完成股份登记时，回购数量等于授予数量。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票回购数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制0 性股票回购数量。 （三）配股 Q＝Q×P×(1+n)／(P+P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 五、本激励计划调整的程序 （一）限制性股票数量和授予价格调整的程序 因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项出现限制性股票数量和授予价格调整情形时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的规定出具法律意见书。 因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。 （二）限制性股票回购价格和数量的调整程序 公司应及时召开董事会审议限制性股票回购价格和数量调整方案及回购股份的方案，并及时披露董事会决议公告，同时依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。 第十一章 股权激励的会计处理 一、会计处理 （一）限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在解除限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票授予权益的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础， 对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公 允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 （二）、预计股权激励股票实施对各期经营业绩的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按照解除限售的解除限售安排分期予以确认。 假设本激励计划草案公告前一交易日收盘价3.95元/股为授予日收盘价，本激励计划授予的限制性股票对2024年-2027年各期限制性股票成本摊销如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十二章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修订本激励计划，薪酬委员会已建立完善的议事规则。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请公司股东大会授权，负责实施权益授予、限制性股票解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等工作。 （三）监事会和董事会薪酬与考核委员应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对股权激励计划等事项进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 （八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会在规定时间内经过法定程序向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施权益授予、限制性股票解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量、预留权益授予等工作。 二、本激励计划的权益授予程序 （一）激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《2024年度限制性股票授予协议》，约定双方的权利与义务关系。 （二）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个工作日日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、董事会薪酬与考核委员、律师事务所应当同时发表明确意见，并与权益授予公告或权益授予结果公告同时披露。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。 （六）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。 （七）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 （八）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （九）预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、董事会薪酬与考核委员应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 激励对象持有的满足解除限售条件的限制性股票，公司统一办理解除限售事宜；持有的不满足解除限售条件的限制性股票，公司统一按回购价格回购注销，并应当及时披露相关事实情况的公告。 （二）公司解除限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （三）激励对象可转让已解除限售的限制性股票。公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司对尚未经股东大会审议通过的方案进行变更的，应当召开董事会审议变更事宜并披露。 2、公司对已经股东大会审议通过的方案进行变更的，应当召开董事会、股东大会审议变更事宜并披露，且不得包括下列情形： （1）新增解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 3、监事会、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。 2、监事会、董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关 法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表意见，并与董事会决议公告同时披露。 3、公司应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告，内容包括但不限于终止实施股权激励的原因、股权激励已实施情况、股权激励对象已获授权益后续处理安排、终止实施股权激励对上市公司的影响等。 4、公司终止实施本激励计划时，应当在履行相应审议程序后向证券交易所提出权益回购注销申请，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 五、限制性股票回购注销程序 （一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起规定时间内通知债权人，并在报纸上刊登公告。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （四）限制性股票回购注销，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。 第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司有权按照本激励计划的规定回购注销激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （四）公司应按照有关规定及时履行本激励计划申报和信息披露义务。 （五）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象有权且应当按照本计划的规定办理限制性股票解除限售事宜，并按规定进行股份限售。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象获授的限制性股票在解除限售期内享受投票权和表决权，并参与股票红利、股息的分配。 （六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。 （七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （九）若出现提前终止实施本激励计划的情形，激励对象必须严格按照公司股东大会的决议和公司的安排，进行限制性股票解除限售和回购注销等事宜。 （十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。 （十一）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 本激励计划规定的公司、激励对象的权利与义务不因本激励计划有效期期满而终止。 公司根据本计划确定激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的劳动、劳务合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动、劳务合同执行。 第十四章 公司/激励对象发生异动时的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现上述终止本激励计划实施的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因本激励计划信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生正常职务变更 1、若激励对象职务变更成为公司独立董事、监事或其他不能参与本激励计划的人员，其已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的限制性股票将按变更后的职务做核心员工的认定并按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （三）激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销： 1、劳动、劳务合同到期，激励对象不续签的； 2、主动离职的； 3、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动、劳务合同解除。 （四）激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销： 2、双方协商一致解除劳动、劳务合同的； 3、公司根据劳动法的规定单方面解除劳动、劳务合同的； 4、因严重违反公司制度被公司降职、降级、或调换岗位的。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票继续有 效，情况发生后公司业绩考核条件仍作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，个人绩效考核结果按“良好”处理。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授限制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，情况发生后公司业绩考核条件仍作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，个人绩效考核结果按“良好”处理。 若继承人受到激励计划参与资格或持有资格限制的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。 2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售的权益继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。 3、激励对象的继承人持有限制性股票期间，必须严格参照激励对象遵守本计划除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职持续服务之外的其他各项规定，并承担同等的违约责任。 （七）激励对象发生财产分割，按照如下规定处理： 激励对象若发生财产分割，应当尽可能保留获授权益及行使权益获得的股票，以现金方式给予原配偶补偿；若获授权益及行使权益获得的股票作为夫妻共同财产发生分割，分割给原配偶的已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购注销。但激励对象原配偶持有公司股票格按照本激励计划对于激励对象的规定享有相应权益、履行相关义务，并承担相应的违约责任。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2024年度限制性股票授予协议》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十六章 附则 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、 规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 江苏恒太照明股份有限公司 董 事 会 2024 年 6 月 19 日 中财网
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