博通股份(600455):博通股份2023年年度股东大会会议资料
现披露博通股份2023年年度股东大会会议资料如下。 会议资料目录
第一部分： 西安博通资讯股份有限公司 2023年年度股东大会事项 会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开 会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 会议召开日期和时间： 其中： 现场会议召开的日期和时间：2024年6月25日下午14:30 网络投票日期：2024年6月25日。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室 股权登记日：2024年6月18日 会议登记时间：2024年6月19日和6月20日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。 主持人：王萍董事长 见证律师所：上海市锦天城（西安）律师事务所 会议安排： 一、参会人员签到。 二、主持人宣布会议开始。 三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。 四、推选计票人、监票人。 五、主持人宣读会议议案名称，本次会议共有7项非累积投票议案：
七、股东现场书面投票。 八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。 九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。 十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。 十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。 十二、主持人宣读股东大会决议。 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、律师宣读法律见证意见。 十五、主持人宣布会议结束。 第二部分： 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的相关要求，特制定本会议须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。 二、会议召开方式 本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用自理 三、会议投票方式 1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。 2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第四次投票结果为准。 5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。 六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签到，在签到时应出示以下证件和文件： 1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并将复印件留存公司备查。 2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。 3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。 七、对于现场方式，股东及股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东及股东代理人的权益。 八、对于现场方式，要求发言的股东及股东代理人，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东及股东代理人提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东及股东代理人违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不再安排股东及股东代理人发言。 九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有明确表决结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。 十、会议投票表决方式和结果 1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。 3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。 4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的表决结果。 十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三部分： 表决注意事项 本次股东大会共有7项非累积投票议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，该等议案均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。 第四部分： 会议议案 议案1、审议《博通股份董事会2023年度工作报告》 公司各位股东： 《博通股份董事会2023年度工作报告》已于2024年3月23日在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。 详细请见上述内容。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 议案2、审议《博通股份监事会2023年度工作报告》 博通股份监事会2023年度工作报告 公司各位股东： 经过对西安博通资讯股份有限公司 2023年度相关工作和事项的监督，监事会对2023年度总体工作情况做出如下监事会工作报告： 1、监事会总体工作情况说明 2023年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了八次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 2、对公司依法运作情况的独立意见 2023年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。 监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2023年度的监督事项无异议。 3、对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升主营业务盈利能力。 4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2023年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2023年度的情况。 （5）对公司收购、出售资产情况的独立意见 为拓宽公司业务范围、增强持续盈利能力，2023年4月27日公司启动重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈立群及王国庆5名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，经过董事会、监事会、股东大会审议通过后向上海证券交易所报送重组申请文件。后因外部证券市场环境变化等因素，2024年2月28日经董事会、监事会审议通过终止了本次重大资产重组。公司本次重大资产重组的启动、推进和终止，审议程序和披露文件符合相关规定，也没有发现存在内 幕交易行为。 6、对公司关联交易情况的独立意见 本次重大资产重组为关联交易，未成功未实际实施。除此之外，2023年度公司未发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。 7、2023年度财务报告审计情况 经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2023年度审计报告，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润28,373,441.14元，经审核监事会同意该审计报告。 8、2023年度内部控制执行及审计情况 监事会认为，公司2023年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2023年度内部控制审计报告，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司监事会 议案3、审议《博通股份2023年年度报告》 和《博通股份2023年年度报告摘要》 公司各位股东： 《博通股份2023年年度报告》已于2024年3月23日在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。 《博通股份2023年年度报告摘要》已于2024年3月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。 详细请见上述内容。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 议案4、审议《博通股份2023年度财务决算报告》 西安博通资讯股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司各位股东： 西安博通资讯股份有限公司2023年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。 2023年度，公司合并实现营业收入26,289.17万元，较上年同期增加2,542.43万元，同比增幅10.71%；实现营业利润4,164.19万元，较上年同期增加310.33万元，同比增幅8.05%；实现归属于母公司的净利润2,837.34万元，较上年同期增加152.74万元，同比增幅5.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,713.84万元，较上年同期增加92.75万元，同比增幅3.54%。 一、资产、负债情况 截止2023年12月31日，公司资产总额99,109.61万元，较年初增加5,998.88万元，增幅6.44%；负债总额60,317.05万元，较年初增加1,913.95万元，增幅3.28%。资产负债率为60.86%，较年初降低了1.87%。资产、负债主要变化如下： （一）与年初相比，资产类项目主要变动如下： 1、应收账款年末余额为103.79万元，较年初减少225.48万元。主要系计算机信息业务本期收回应收项目款项较多所致。 2、预付款项年末余额为29.83万元，较年初增加10.00万元。主要系子公司城市学院本期预付款增加所致。 3、其他应收款年末余额为169.30万元，较年初增加56.38万元。主要系子公司城市学院本期代缴员工社保费增加所致。 4、合同资产年末余额为0万元，较年初减少36.99万元。主要系计算机信息业务本期项目款达到收款条件转入应收账款所致。 5、其他流动资产年末余额为29.87万元，较年初增加12.53万元。主要系子公司城市学院本期未摊销完毕的软件服务费所致。 6、在建工程年末余额为4,457.48万元，较年初增加4,279.67万元。主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致。 7、其他非流动资产年末余额为4,789.36万元，较年初增加4,689.36万元。主要 系子公司城市学院本期支付校园二期建设项目工程款增加所致。 （二）与年初相比，负债类项目主要变动如下： 1、预收款项年末余额为70.86万元，较年初增加70.86万元。主要系子公司城市学院本期预收房屋租金所致。 2、预计负债年末余额为0万元，较年初减少170.10万元。主要系计算机信息业务本期项目外包费结算完毕所致。 3、递延收益年末余额为84万元，较年初增加84万元。主要系子公司城市学院本期收到与资产有关的政府补助所致。 4、未分配利润年末余额为5,350.08万元，较年初增加2,837.34万元。主要系子公司城市学院本期利润额增加所致。 二、损益情况 2023年度归属于母公司的净利润2,837.34万元，较上年同期增加了152.74万元，增幅5.69%。影响损益主要因素变化如下： 1、毛利额13,918.02万元，同比增加1,677.00万元。其中：主营业务收入26,289.17万元，同比增加2,542.43万元；主营业务成本12,371.15万元,同比增加865.43万元。主要系高等教育业务收入增加使得毛利额增加。 2、销售费用9.55万元，同比减少37.85万元。系计算机信息业务本期销售费用投入减少所致。 3、其他收益16.88万元，同比减少50.63万元。主要系计算机信息业务本期政府补助减少所致。 4、投资收益103.00万元，同比增加103.00万元。主要系计算机信息业务债务豁免所致。 5、信用减值损失（损失以“－”号填列）59.71万元，同比增加24.90万元。主要系计算机信息业务本期金融资产减少，相应计提减值损失减少所致。 6、资产减值损失（损失以“－”号填列）2.10万元，同比减少9.38万元。主要系计算机信息业务上期合同资产减少，相应计提资产减值损失减少所致。 7、营业外收入9.11万元，同比减少5.63元。主要系上期有注销子公司北京国电清理无法支付的其他应付款项所致。 8、营业外支出88.36万元，同比增加85.49万元。主要系子公司城市学院本期处置报废固定资产较多所致。 三、现金流量情况 2023年现金及现金等价物净流量-8,196.70万元，主要变化情况如下： 1、经营活动产生的现金流量净额10,416.38万元，同比流入增加1,962.68万元。 主要系子公司城市学院本期学费收入增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额-16,613.09万元，同比流出增加16,154.82万元。主要系子公司城市学院本期校园二期建设项目投入增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额-2,000.00万元，同比流出增加1,999.34万元，主要系子公司城市学院本期偿还经发集团借款利息所致。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 议案5、审议《独立董事2023年度述职报告》 公司各位股东： 《博通股份独立董事2023年度述职报告（郭随英）》、《博通股份独立董事2023年度述职报告（李三庆）》、《博通股份独立董事2023年度述职报告（邢鹏程）》已于2024年3月23日在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。 详细请见上述内容。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 议案6、审议《博通股份2023年度利润分配方案》 博通股份2023年度利润分配方案 公司各位股东： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的净利润为28,373,441.14元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为53,500,811.44元，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元。公司合并报表持续盈利、以及未分配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报 表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少。 根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元，不满足现金分红的条件，建议2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。 因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配。未来公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配，增强投资者回报。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 议案7、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》 关于修订独立董事工作制度的议案 公司各位股东： 西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）制定有《独立董事工作制度》。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。 《博通股份独立董事工作制度》已于2024年2月29日在上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。 详细请见上述内容。 请各位股东审议。 西安博通资讯股份有限公司董事会 中财网
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