周大生(002867):董事会专门委员会实施细则（2024年6月）
周大生珠宝股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 2024年6月 目 录 第一部分 董事会审计委员会实施细则 ..................................................................... 4 第一章 总则 ....................................................................................................... 4 第二章 人员组成 ............................................................................................... 4 第三章 职责权限 ............................................................................................... 5 第四章 决策程序 ............................................................................................... 8 第五章 年报工作规程 ....................................................................................... 8 第六章 议事规则 ............................................................................................... 9 第七章 附则 ..................................................................................................... 10 第二部分 董事会战略委员会实施细则 ................................................................. 11 第一章 总则 ..................................................................................................... 11 第二章 人员组成 ............................................................................................. 11 第三章 职责权限 ............................................................................................. 11 第四章 决策程序 ............................................................................................. 11 第五章 议事规则 ............................................................................................. 12 第六章 附则 ..................................................................................................... 13 第三部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则 ..................................................... 14 第一章 总则 ..................................................................................................... 14 第二张 人员组成 ............................................................................................. 14 第三章 职责权限 ............................................................................................. 15 第四章 决策程序 ............................................................................................. 15 第五章 议事规则 ............................................................................................. 16 第六章 附则 ..................................................................................................... 17 第四部分 董事会提名委员会实施细则 ................................................................. 18 第一章 总则 ..................................................................................................... 18 第二章 人员组成 ............................................................................................. 18 第三章 职责权限 ............................................................................................. 18 第四章 决策程序 ............................................................................................. 19 第五章 议事规则 ............................................................................................. 20 第六章 附则 ..................................................................................................... 20 第一部分 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善董事会功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《周大生珠宝股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。 第九条 公司证券部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内控制度； (六) 公司董事会授予的其它事宜。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第四章 决策程序 第十九条 证券部负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司重大关联交易报告； (六) 其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对证券部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 年报工作规程 第二十一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年第二十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第二十五条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第二十六条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第六章 议事规则 第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员会会议应于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。 公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第二部分 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《周大生珠宝股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员人数根据实际情况设置。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 公司董事会授权的其它事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策前的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料。 (一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料。 (二) 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； (三) 公司有关部门或控股（参股）企业对拟定的协议、合同、章程及可行性研究报告等文件及洽谈情况上报投资评审小组； (四) 由投资评审小组进行初审，签发书面意见，并报战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会根据公司实际情况不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。 第十三条 公司应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第三部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《周大生珠宝股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理 人员。 第二张 人员组成 上董事提名，并由董事会选举产生。 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四条至 第六条规定补足委员人数。 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会 议等日常工作。 第三章 职责权限 (一) 研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并 提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 董事会授权的其它事宜。 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。 第四章 决策程序 备工作，提供公司有关方面的资料： (一) 提供公司主要的财务指标和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其它一名委员主持。 公司应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公 司应当保存上述会议资料至少十年。 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 理人员列席会议。 业意见，费用由公司支付。 回避。 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 报公司董事会。 有关信息。 第六章 附则 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。 第四部分 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范和完善公司董事及高级管理人员的提名程序，健全公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《周大生珠宝股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (四) 董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司董事、高级管理人员职位的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 提名委员会在提名前，应征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 提名委员会在提名董事人选时，应在提名前两个月向董事会提出董事候选人人选的建议和相关材料，在提名高级管理人员时，应在提名前一个月向董事(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据公司实际情况不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。公司应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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