北纬科技(002148):2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就
关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计20人； 2、本次限制性股票解除限售数量为 103,250股，占截至本公告日公司总股本 561,001,330股的0.0184%； 3、本次限制性股票办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为20名，可申请解除限售的限制性股票数量为 103,250股，占本公告日公司总股本比例为0.0184%。现将有关事项说明如下： 一、2021年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1、2021年 4月 8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1万股，其中首次授予 572.1万股，预留 60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2021年 5月 12日，公司 2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2021年 5月 25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予 79名激励对象 560.1万股限制性股票，授予价格 2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为 2021年 5月 25日。2021年 7月 8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为 2021年 7月 9日。 4、2022年 3月 30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 124,000股，回购价格为授予价格 2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 547.7万股，授予的激励对象人数为 74人。该议案已经 2022年 5月 19日召开的公司 2021年年度股东大会审议通过。 5、2022年 4月 27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年 4月 27日，授予 22名激励对象 47.1万股限制性股票，授予价格 2.66元/股。2022年 6月 16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为 2022年 6月 20日。 6、2022年 7月 11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期持有的 2,190,800股限制性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于 2022年 7月 18日上市流通。 7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解除限售的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股，预留授予部分限制性股票211,500股。 本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。 上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）刊登于2023年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票无法解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票908,200股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。 上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股。 根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股，预留授予部分限制性股票103,250股。 上述回购事项已经公司2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议通过，并已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为790,350股，授予的激励对象人数为69人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为103,250股，授予的激励对象人数为20人。 10、2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103,250股限制性股票申请解除限售。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明 2022年 4月 27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将 47.1万股预留部分限制性股票授予22名激励对象，该部分股票于 2022年 6月 20日完成授予登记。自授予登记完成至本公告披露日期间，因 2名激励对象离职及预留授予部分限制性股票未满足解除限售期的解除限售条件，公司共计注销已授予尚未解除限售的预留部分限制性股票 36.775万股。因此，本激励计划预留授予部分的激励对象由 22名调整为20名，持有的尚未解除限售的限制性股票共计 10.325万股。 除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。 三、2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 （一）限售期已届满 根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》内容，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期安排如下：
（二）解除限售条件成就情况说明 根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，个人当年实际可解除限售额度=50%×个人当年计划解除限售额度×100%，根据公司股东大会对董事会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理解除限售期事宜。针对前述激励对象持有的第二个限售期无法解除限售的 103,250股限制性股票，公司已于 2024年 4月 11日召开第八届董事会第七次会议及 2024年 5月 7日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，并于 2024年 5月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 四、2021年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，其持有可解除限售的限制性股票数量为 103,250股，占本公告日公司总股本 561,001,330股的0.0184%。具体如下：
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。 六、监事会关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见 公司监事会对本次限制性股票解除限售条件、激励对象名单、解除限售数量等情况进行核查后认为：公司2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司按照有关规定为20名激励对象办理第二个解除限售期持有的 103,250股限制性股票的解除限售手续。 七、法律意见书的结论性意见 北京市天达共和律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度股票激励计划》的规定。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、公司第八届监事会第九次会议决议； 3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二〇二四年六月二十日 中财网
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