万业企业(600641):上海万业企业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月26日 目 录 会议须知 ······················································································· 2 会议议程 ······················································································· 4 议案一 2023年年度报告全文及摘要 ···················································· 5 议案二 2023年度董事会工作报告 ······················································· 6 议案三 2023年度监事会工作报告 ····················································· 23 议案四 2023年度财务决算报告 ························································ 27 议案五 2024年度财务预算报告 ························································ 32 议案六 2023年度利润分配预案 ························································ 33 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ··············································· 35 议案八 2023年度独立董事述职报告 ·················································· 40 议案九 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ·························· 41 议案十 关于修订公司部分管理制度的议案 ········································· 42 议案十一 关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ··········· 43 议案十二 关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案 ·············· 45 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。 1、本次会议投票表决的议案是： （1）《2023年年度报告全文及摘要》； （2）《2023年度董事会工作报告》； （3）《2023年度监事会工作报告》； （4）《2023年度财务决算报告》； （5）《2024年度财务预算报告》； （6）《2023年度利润分配预案》； （7）《关于续聘会计师事务所的议案》； （8）《2023年度独立董事述职报告》； （9）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》； （9.01）《关于修订<公司章程>的议案》； （9.02）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （9.03）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （9.04）《关于修订<监事会议事规则>的议案》； （10）《关于修订公司部分管理制度的议案》； （10.01）《关于修订<独立董事制度>的议案》； （10.02）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （10.03）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （10.05）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； （11）《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》； （11.01）徐磊先生； （12）《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》； （12.01）王国平先生。 2、表决办法：以上议案1-10为非累积投票议案，其中议案9.01-9.04为特别决议议案。议案11-12为累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。 上海万业企业股份有限公司 股东大会秘书处 会议议程 现场会议时间：2024年6月26日 14:00 现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室 会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知； 1、 审议《2023年年度报告全文及摘要》； 2、 审议《2023年度董事会工作报告》； 3、 审议《2023年度监事会工作报告》； 4、 审议《2023年度财务决算报告》； 5、 审议《2024年度财务预算报告》； 6、 审议《2023年度利润分配预案》； 7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、 审议《2023年度独立董事述职报告》； 9、 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》； 10、 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》； 11、 审议《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》； 12、 审议《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》； 13、 股东交流； 14、 投票表决； 15、 宣读表决结果； 16、 见证律师宣读法律意见； 17、 主持人宣布会议结束。 议案一 2023年年度报告全文及摘要 各位股东、股东代表： 公司2023年年度报告已于2024年4月27日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。 以上议案提请各位股东审议。 议案二 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 一、报告期内董事会工作回顾 2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会 赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发 挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司各项工作有序推进。 具体来说，2023年董事会主要做了以下工作： 1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。 对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年 共召开5次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项 进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据 《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉 尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。 公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体 股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的 沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东 尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，董事会召集召开股东大会2次，相关决议均得到有效 贯彻落实。 2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。 董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉 尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。 报告期内，公司召开了4次董事会审计委员会会议。董事会审计 委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、 内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、 年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员 表决通过公司《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度财务决 算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《2022年度内控检查工作报告》、《2023年度审计工作 计划》、《2022年度内控评价报告》、《2022年度董事会审计委员 会履职情况报告》、《2023年第一季度报告全文及正文》，同时审 议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》、《公司2023年上 半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2023年第三季度报告》 等重要事项。 董事会提名委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了 《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》及《关 于聘任公司总经理的议案》。 3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。 报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、 高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管 通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水 平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。 二、报告期内公司经营情况讨论与分析 （一）总体经营情况分析 2023年，公司面向国内集成电路芯片制造技术发展及市场需求， 坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续保持新产品、新工艺及 新技术的研发和投入，增强产品市场竞争力。同时，持续强化公司 运营管理，促进公司持续、稳健、快速的发展，在经营业绩、业务 发展、规范治理等诸多方面取得了突出的进展。 报告期内，公司具体开展工作如下： 1、生产研发及市场拓展方面 报告期内，公司继续保持较高水平的研发投入，研发投入金额 达到1.63亿元，同比增长超50%。公司通过高强度的研发投入，不断 开发满足、引导市场需求的自研前沿技术及产品。2023年至今，公 司旗下凯世通及嘉芯半导体共获得集成电路设备订单约4亿元，2020 年至今，两家公司累计集成电路领域订单金额达到约17亿元。 公司重要控股子公司凯世通一方面不断加大现有设备产品持续 改进和新产品开发力度，低能大束流系列产品与高能离子注入机持 续完善并不断迭代升级，工艺覆盖率、良率、产能置换率等综合性 能表现持续优化，是实现28nm低能离子注入工艺全覆盖的国产供应 商，并率先完成国产高能离子注入机产线验证及验收，不断拓展用 户。凯世通面向市场需求，基于既有的通用平台技术以及产业化的 基础，开发全系列离子注入机产品，包括面向CIS的大束流注入机、 中束流离子注入机、氢离子大束流注入机以及面向碳化硅的高温离 子注入机。2024年一季度，凯世通发布面向CIS的大束流离子注入机，该产品于2023年第四季度收到客户订单，并于2024年3月向客户进行 交付。另一方面，凯世通设备在重点晶圆厂客户的量产产线上的综 合表现持续提升，产品设备卓越的性能表现与服务团队高效专业的 服务能力助力凯世通高端离子注入机系列产品在2023年度开拓出多 家12英寸晶圆厂新客户，多款离子注入机设备产品获得了重要晶圆 厂客户的重复采购。2024年一季度，凯世通向多家重复订单客户共 计发货8台离子注入机设备，4月新增数台客户订单。2023年至今， 凯世通已生产、交付多款高端离子注入机系列产品，新增多家12英 寸芯片晶圆制造厂客户，新增订单金额超2.7亿元，涵盖了逻辑、存 储、功率、图像传感器等多个应用领域方向。 公司旗下嘉芯半导体通过专注技术研发，构建深厚的竞争护城 河。其自研的PHOEBUS PVD设备具备更高精确性、灵活性，可满 足客户多元化工艺需求，兼具12吋和8吋架构。在专注研发道路上， 嘉芯半导体步履不停，2023年8月与嘉善复旦研究院签署战略合作协 议，携手加强科研投入与人才建设，实现产-学-研融合。与此同时，嘉芯半导体正在进行一系列新产品及新工艺的开发立项，为实现核 心设备自主可控提供持续动力。报告期内，嘉芯半导体继续保持高 增长态势，2023年至今新增订单金额超1.3亿元，成立后累计获取订 单金额约4.7亿元。 2、生产基地建设方面 报告期内，凯世通启用上海浦东金桥研发制造基地和北京联东 U谷基地，增强了离子注入机系列产品的研发与产业化能力，提升 了自身的研发实力、客服水平、产能保障等综合竞争力。作为新落 成的产业化中心，凯世通金桥基地无尘车间与办公总面积超过4400 平米，涵盖了技术研发、CIP改进、零部件组装与验证、工艺验证、 生产制造、客户培训等功能，并可向客户及合作伙伴提供低能大束 流、超低温低能大束流、重金属低能大束流、高能离子注入机等全 系列产品的评估，缩短从技术验证到客户导入的时间。 为更好地完善公司的产业链布局，进一步推动长三角一体化发 展示范区核心设备基地的建设，嘉芯半导体于2021年年底竞得嘉善 县109亩的国有建设用地使用权，打造种类齐全的设备研发及制造基 地。新研发制造基地项目于2023年11月启用。嘉芯半导体以领先的 国际化团队和研发能力助力半导体设备国产化，将逐渐形成极具特 色的半导体核心设备产业集群，成为华东地区最大的集成电路前道 设备研发制造基地之一。 3、供应保障方面 公司持续优化供应链管理体系，建立了覆盖生产与库存管理、 采购管理、物流管理等多维度的协调机制。当前，公司与核心部件 供应商已建立良好的合作关系，拥有稳定的供应商体系。公司也在 持续开发关键零部件的供应商，特别是国内供应商，并进行国产零 部件验证实验。报告期内，公司开发新供应商60家，和国内科研院 所等开展合作，共启动30多项关键零部件国产化、主设备与附属设 备国产化项目，已完成或进入验证阶段达成率约为84%。报告期内， 公司上游供应链总体保持稳定，有效保障产品按计划交付。 4、运营管理方面 公司不断提升产品生产制造水平。公司子公司凯世通推动CIP持 续改善的运营管理手段，并持续强化产品质量的管理体系，推动售 后技术支持服务能力提升，提高客户满意度。凯世通设立专门的 EHS（环境、健康、安全）管理科室，保证安全生产与合规运营。 公司高度重视信息安全与保密工作，布局了信息安全系统，保证公 司网络安全与信息安全。同时，公司也逐步完善信息系统，提高公 司内部管理的效率。2023年，公司获得了多项殊荣，行业认可度不 断提升，包括《电子产品世界》“2023中国半导体资本市场杰出表 现企业奖—最具投资价值企业” 奖、中国上市公司协会“2023年上 市公司董事会典型实践案例”、中国财经TMT“领袖榜”——2023 年度高质量发展领军企业奖，凯世通获得“中国半导体领域高质量 创新引领企业”荣誉称号、“上海市企业技术中心”认定、上海市 专精特新中小企业、上海市高新技术成果转化项目（低能大束流离 子注入机）等荣誉，嘉芯半导体及下属子公司获得“浙江省科技型中小企业”。 5、知识产权方面 公司高度重视科技创新和知识产权保护工作。报告期内，公司 子公司凯世通持续并加强知识产权体系建设，建立了涵盖整机系统、关键技术和工艺应用的全方位专利体系。公司子公司嘉芯半导体与 嘉善复旦研究院达成产学研战略合作，积极推动多项专利申请和高 新企业认定等工作，进一步加快公司发展的步伐。截至2023年12月，公司已申请266项专利，其中发明专利135项，实用新型专利123项， 其他8项；已获授权专利198项，其中发明专利97项，实用新型专利 93项，其他8项。 6、人才队伍建设方面 报告期内，公司结合业务发展需要，持续加强人才梯队建设， 公司人数从585人增长到618人，其中研发人员人数从130人增长到 157人，研发人员人数增长率为20.78%。在人才引进方面，公司进一 步拓宽人才吸引渠道，从国内外吸引了行业经验丰富的管理及技术 人才，为公司战略发展注入新动能。在人才培养方面，公司持续优 化培训体系，组织开展多项深入的专题培训、学习交流，充分发挥 绩效考核激励机制，增强员工的荣誉感和凝聚力。同时，为了充分 调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促使相关员工利益与公司长远发 展更紧密地结合，报告期内公司完成员工持股计划第二次预留份额 全部分配，参与公司本次员工持股计划的人数共计151人。另经审计，2023年公司集成电路业务收入为3.46亿元，较2022年公司集成电路 业务收入2.06亿元的增长率为68%，预留授予部分业绩考核指标已顺 利达成，符合解锁条件。公司不断促进人才队伍的建设和稳定，助 力公司长远发展。 7、外延式发展方面 公司不断践行外延式发展策略，公司参股投资的上海半导体装 备材料产业投资基金二期经工商核准后，正式命名为“上海半导体 装备材料二期私募投资基金”，2023年5月基金参与各方正式签署合 作协议，2023年6月完成中国证券投资基金业协会备案。公司借助参 股企业进一步巩固产业链协同效应，完善公司集成电路业务布局。 8、现有存量房产去化方面 2023年度，公司房产业务无新增土地储备，无新开发的住宅项 目，依据公司经营方针，以推动存量房和车位销售为主要目标。报 告期内，公司启动宝山B2项目剩余住宅及无锡地下车位销售。在公 司销售部门和其他部门通力合作下，对房产市场形势判断准确，和 市场抢时间，加快销售进度，宝山B2项目住宅和无锡地下车位在 2023年上半年即已基本完成全年度销售目标，避免了2023年房产市 场下行、量价逐渐下跌的不利局面。 9、内部治理方面 公司建立了较为完善的内控制度和治理结构。报告期内公司严 格依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理机制，提 高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性，强化风险管 理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，提升公司的治理和规范运 作水平，为公司业务目标的实现奠定良好的基础。 10、信息披露及防范内幕交易方面 公司高度重视上市公司规范运作、信息披露和投资者关系管理 工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露 管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证 e 互动、电 话、邮件、接待投资者现场调研等诸多渠道，与投资者进行沟通交 流，建立良好的互动关系。 同时，公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记 管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相 关员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高 级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票 规定。 （二）财务状况分析 1、资产负债状况分析（合并） 单位：亿元
本报告期末，公司合并总资产为105.86亿元，较上年末增加8.24 亿元，增长8.44%，其中：半导体板块资产额为60.20亿元，占总资 产的56.87%，较上年末增长了32.02%，主要系报告期离子注入机半 导体设备生产投入增加及购置和建设高标准的半导体生产研发基地 所致。货币资金和交易性金融资产为37.30亿元，占总资产35.23%， 公司资金储备足，流动性强。 合并负债总额为17.79亿元，较上年末增长29.17%，主要系报告 期子公司凯世通和嘉芯半导体扩产需要，银行贷款资金增加所致。 本报告期末公司的资产负债率为16.81%，较上年增加2.7个百分点。 公司货币资金较为充沛，风险抵抗能力强，资产负债率低，整 体财务状况良好。 2、经营成果分析 报告期内，公司实现营业收入9.65亿元，同比减少16.67%，其 中：半导体设备收入：3.46亿元，增长67.53%，主要系子公司凯世 通和嘉芯半导体设备交付验收收入增长所致；房产板块收入：6.15 亿元，降幅 35.28%，主要系房产项目进入收尾阶段，交付收入减少 所致。 报告期内公司发生研发费用1.63亿元，较上年同期增加50.80%， 主要系半导体板块研发投入持续增加所致。 报告期内公司实现投资收益1.10亿元，主要系本期开展雪球类 金融衍生品交易业务获取理财收益所致。 报告期内公司公允价值变动收益0.29亿元，较上年同期减少 58.63%，主要系公司持有的股票市值较稳定，较上年同期增幅减少 所致。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比降 幅64.32%，扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利 润0.77亿元，同比降幅75.85%。主要系半导体板块尚属于战略投入 期，暂处于亏损阶段，同时房地产业务进入收尾阶段，房产板块收 益贡献大幅下降所致。 2023年度预算收入12.8亿元，实际营业收入9.65亿元，完成了年 度预算的75.39 %，主要受国内外政治、经济等环境影响，公司集成 电路设备的收入不达预期；销售费用和管理费用预算 2.39 亿元， 实际2.26亿元，占年度预算94.56 %，费用在年度预算控制范围内。 3、现金流量分析 2023年末合并现金及现金等价物余额为30.31亿元，较上年末增 加3.02亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额 -2.41亿元，较上年同期增加了4.30亿，主要系子公司凯世通和嘉芯半导体上年同期 集中大量备货而本期采购量减少，以及房地产进入收尾工程款支出 减少所致；投资活动产生的现金流量净额-0.40亿元，较上年同期减 少3.97亿，主要系本报告期公司购置和建设高标准的半导体生产研 发基地所致；筹资活动产生的现金流量净额5.83亿元，较上年同期 增加3.37亿，主要系报告期子公司凯世通和嘉芯半导体收到增资款 和银行贷款增加所致。 公司半导体板块资产占比较上年提升了10.16个百分点，半导体 业务发展进一步加速；公司现金较充裕，为半导体板块生产和研发 等大额投入提供好资金保障；公司资产负债率低，财务杠杆提升空 间大，为公司外延式扩张奠定了较好的财务基础。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1、下游应用高速发展，市场需求持续旺盛 半导体设备市场持续增长的逻辑是科技产业发展对半导体需求 量的提升，直接驱动因素是下游晶圆制造厂商的扩产。伴随技术革 新和产业升级换代的波浪式递进，市场机会窗口不断涌现，每一次 的技术升级都为集成电路及其专用设备制造企业带来了发展机会。 当前，以互联网、智能手机为代表的信息产业的第二次浪潮已步入 成熟，增速放缓，而以物联网为代表的信息感知及处理正在推动信 息产业进入第三次浪潮，物联网革命已经悄然开始。在物联网智能 时代，由于交互模式的改变，智能化产品的多样性必然会更加丰富，对各类信息的采集形成了快速膨胀的数据处理需求，对海量数据的 有效处理将成为真正推动集成电路行业发展的核心驱动力。物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用市场带来巨量 芯片增量需求，为半导体设备企业提供更大的市场空间。根据芯思 想和芯思想研究院的调研，截止2023年12月20日，中国内地共建有 12英寸晶圆厂45座，规划产能合计238万片，实际产量约在125-140 万片之间；在建24座，规划产能合计125万片；规划兴建或改造13座，规划产能合计57万片。根据浙商证券研报统计数据，预计中国大陆 2022-2026年还将新增25座12英寸晶圆厂，总规划月产能超过160万 片，预计截止至2026年底，中国大陆12英寸晶圆厂的总月产能将超 过276.3万片，相比目前提高 165.1%。 同时，随着制程推进和工艺升级推动芯片复杂度提升，更复杂 的结构需要更多的制造工序完成，单位产能下设备需求将进一步增 加。一条新建生产线最大的资本支出来自于半导体设备，新建产线 资本支出中晶圆制造设备占比达65%。 2、全球产能重心持续向大陆转移，国产化率提升空间大 我国作为全球最大的半导体消费市场，对半导体产品的需求持 续旺盛，而市场需求带动了全球产能中心逐步向中国大陆转移，IC Insights预计2026年中国大陆集成电路市场规模将达到2740亿美元，复合增长率8%。伴随全球半导体产业向中国转移，带动了半导体设 备整体产业规模和技术水平的提高，中国半导体设备企业经过多年 的技术研发和工艺积累，在部分领域实现了技术突破和创新。从细 分设备类型来看，去胶设备、清洗设备、热处理设备、刻蚀设备、 CMP设备国产化率均可达到20%以上，而薄膜沉积设备、离子注入 设备、光刻设备等国产化率仍较低。目前国内晶圆厂积极扩产，极 大拉动国内半导体设备需求；终端半导体产品的不断迭代推动晶圆 厂开发新的工艺，随着国内晶圆制造产业的迅速发展，国产半导体 设备种类将不断增加，性能也将不断提升，国产化市场空间广阔。 3、国际厂商占据主导地位，国内设备厂商机遇与挑战共存 目前，全球半导体设备市场主要由国外厂商主导。关键设备技 术壁垒高，美国、日本、荷兰技术领先，CR10 份额接近80%，占据 了全球半导体设备市场的主要份额。中国半导体设备国产化率低， 本土半导体设备厂商市占率仅占全球份额的1-2%，关键设备在先进 制程上仍未实现突破。从全球市场份额来看，美国在薄膜沉积、离 子注入、量测领域占据垄断地位。应用材料在PVD、CMP、离子注 入方面的全球市占率分别为86%、68%、64%，泛林在刻蚀、电镀设 备的市占率分别为46%、78%，科磊在量测领域市占率54%。日本在 涂胶显影、清洗设备占据优势。东京电子涂胶显影设备市占率89%、 迪恩士清洗设备市占率40%。荷兰是光刻机领域的绝对龙头，原子 层沉积处于领先地位。阿斯麦占据全球77%市场份额，先晶半导体 ALD设备市占率45%。但近年来，伴随着我国对半导体产业不断的 政策扶持、加大投入力度，国产半导体设备实现了从无到有、从弱 到强的质的飞跃，使我国半导体产业生态和制造体系得以不断完善。 因此，国内半导体设备厂商市场空间较大。 （二）公司发展战略 公司始终专注于半导体集成电路设备领域持续深耕，聚焦力量 推动向集成电路产业领域转型，落实新的优质集成电路行业并购项 目，加大集成电路在公司整体业务中的比重，立志将公司打造成一 家在国内外拥有一定竞争力和影响力的高科技上市企业。 公司具体业务布局主要围绕着三个维度展开。一方面，公司持 续战略布局集成电路设备材料赛道，通过“外延并购+产业整合”双 轮驱动发力转型，积极寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，转型集成电路产业领域。近年来，公司陆 续通过收购凯世通、Compart Systems，成立嘉芯半导体项目等举措，加速实现战略性布局，持续提升公司核心竞争力以及增强上市公司 盈利能力。另一方面，公司持续打造“1+N”的平台模式，即在已 有实现产业化的领域如离子注入、刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等 多类设备做精做深，同时根据市场动态和客户需求，利用现金储备 优势，围绕集成电路制造工艺拓展业务品类，在完善工艺链条的同 时努力实现上下游产业链协同，推动平台产品矩阵的进一步完善及 产业稳步延伸发展。同时公司通过上海半导体装备材料基金平台， 深入布局集成电路装备材料核心资产，拓展产业覆盖广度，攻坚集 成电路装备材料领域，向着全面转型成为集成电路高端装备材料龙 头企业的方向努力，争取实现收入和利润的新突破。 公司将坚持以高研发投入驱动技术升级，持续强化研发团队建 设和公司运营管理，吸引高端专业人才，通过自主研发提升科技创 新内生式升级，形成独具竞争优势的产品系列；继续聚焦国内外市 场，持续拓展市场及下游半导体客户资源，通过有力的全球市场开 拓，提升市场占有率；同时推进外延式发展进程，整合顶尖的研发 力量及优势资源，加速完成公司在集成电路设备和材料领域的生态 和战略性布局，提升公司的核心竞争力，进一步增强在资本市场的 影响力和认可度。 （三）经营计划 公司将围绕未来发展战略规划，面向市场需求和技术迭代的发 展趋势，通过持续加强产品研发、供应链稳定、人才培养、市场开 拓、兼并收购、内控建设等多方面工作，提升公司的核心竞争力， 从而为公司深化转型提供支持和保障。 1、产品研发方面 公司将持续关注集成电路行业发展趋势和下游晶圆厂对设备的 实际需求，坚持高强度的研发投入，持续迭代升级、优化现有设备 和工艺，力求不断推出面向未来发展需求的新工艺、新设备。 面向离子注入设备领域，公司将基于既有离子注入通用平台技 术和产业化基础，快速攻关几款“卡脖子”机型以及特色工艺需求 的离子注入机型。面向集成电路核心前道设备和支撑制程设备领域，公司将不断拓宽产品品类，持续提升产品工艺应用覆盖面，并积极 推进新产品、新工艺的研发和产业化，整体提升公司产品竞争力。 2、供应链体系方面 公司将持续优化供应链管理体系，不断优化供应链结构，通过 合作开发等方式，持续加强与供应商的深度合作，巩固供应链的稳 定性，并不断提升供应部件的质量，保证关键部件的及时稳定供应，同时优化产品成本，提升产品综合竞争力。 3、人力资源方面 公司结合发展战略规划和实际业务需求，不断完善人才梯队建 设，加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相 适应的人才队伍体系，满足公司转型发展的需求。公司重视提升员 工半导体行业技术专业技能及管理技能，将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内外部培训、课题研究等方 式，提升员工业务能力与整体素质，构建坚实的人才梯队。同时， 公司未来还将持续完善长效激励、绩效评价和考核晋升机制，实现 员工与公司长期共同发展。 4、市场拓展方面 一方面，公司积极关注现有客户新建产线或新工艺引入带来的 新需求，基于公司与现有客户已建成的合作基础，通过提供性能参 数优异、性价比突出的产品，并从全流程出发，为客户构建一站式 设备解决方案，实现对现有客户新需求的销售，进一步提高公司市 场份额。另一方面，公司积极开发新客户，加快新客户产品验证的 进程，力图实现多客户、多产品同步推进验证工作，不断寻求新的 业务增长契机。 5、投资并购及合作开发方面 在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，持续 将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过寻找集成电路装备与 材料的上下游并购项目，充分发挥资本平台优势，利用公司主要股 东以及上海半导体装备材料产业投资基金的优势，拓展半导体产业 链上下游覆盖广度，拥有更多的产品品类、占领更多的细分市场， 争取获得集成电路装备材料转型的重大突破。对于2023年第四季度 旗下嘉芯半导体集成电路设备研发制造基地的启动，公司进一步开 展关于集成电路产业园建设和运营等方面的探索和实践，未来将通 过招商引入半导体设备和材料产业链相关企业，与集团内已有企业 形成产业协同效应。 6、现有存量房产去化方面 2024年公司将持续关注房地产政策变化，充分了解市场情况， 因地制宜，灵活应对，注重实效，动态调整营销方案，在房产形势 仍有下行压力的情形下，实现年度存量房销售目标。同时公司将发 挥原有房地产的开发资源，与集成电路核心装备业务做好融合，强 化转型协同和叠加效应，做好转型产业的基地建设和运营工作。 7、内控建设方面 公司将持续完善内控管理体系，结合公司发展目标和发展阶段， 完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，形成长短结合的 内控提升计划方案，按照交易所发布的规范运作指引及其他监管要 求，不断提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续、 稳定、高质量发展。 特此报告。 以上议案提请各位股东审议。 议案三 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年度，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本 着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行 法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财 务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司 董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作 和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作报告汇报如下： 一、报告期内监事会工作回顾 报告期内，公司监事会共召开了4次会议，并列席了历次董事会 会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股 东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告 期内，监事会会议情况如下：
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其 他法律、法规、规章和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》的规定，从切实维护公司利益和 广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司依法运作情 况、公司财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检 查。具体有关事项意见如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有 关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部 控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执 行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东 和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等公司管理制度的 要求，对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，公司财务制 度健全，内控制度完善，财务状况良好，公司定期报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报 告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、内部控制情况 公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报 告》，认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司各 项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制评价报告全面、真实、准 确的反映了公司内部控制的实际情况。 4、关联交易情况 报告期内，公司未发生需提交监事会审核的关联交易。 5、公司对外担保情况 报告期内，公司未发生新增对外担保事项，截至报告期末，公 司对外担保发生额为0，对外担保余额为0，也无其它损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。 6、董事会执行现金分红政策的情况 公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和 股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。 7、公司关联方资金占用情况 监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报 告期内，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占 用公司资金的情况。 8、内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极做好内幕 信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求做好 内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，严格规范信息传递流 程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息 交易公司股票的情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会全体成员仍将以维护和保障公司及股东利 益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责 和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善 法人治理结构，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作 和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作 出应有的贡献。公司监事会将重点做好以下两个方面工作： （一）监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司 章程》等有关法律、规章要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化 监督能力。进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体 系、高管履职、战略执行的检查机制和方法，积极有效地依法独立 履行监事职责。 （二）监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规 的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的 监督职能，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实 维护公司和公司全体股东的合法权益。 特此报告。 以上议案提请各位股东审议。 议案四 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 公司2023年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2023年度财务决算报告如下： 一、资产负债状况分析（合并） 单位：亿元
本报告期末，公司合并总资产为105.86亿元，较上年末增加8.24 亿元，增长8.44%，其中：半导体板块资产额为60.20亿元，占总资 产的56.87%，较上年末增长了32.02%，主要系报告期离子注入机半 导体设备生产投入增加及购置和建设高标准的半导体生产研发基地 所致。货币资金和交易性金融资产为37.30亿元，占总资产35.23%， 公司资金储备足，流动性强。 合并负债总额为17.79亿元，较上年末增长29.17%，主要系报告 期子公司凯世通和嘉芯半导体扩产需要，银行贷款资金增加所致。 本报告期末公司的资产负债率为16.81%，较上年增加2.7个百分点。 公司货币资金较为充沛，风险抵抗能力强，资产负债率低，整 体财务状况良好。 二、经营成果情况（合并） 单位：万元
中：半导体设备收入：3.46亿元，增长67.53%，主要系子公司凯世 通和嘉芯半导体设备交付验收收入增长所致；房产板块收入：6.15 亿元，降幅 35.28%，主要系房产项目进入收尾阶段，交付收入减少 所致。 报告期内公司发生研发费用1.63亿元，较上年同期增加50.80%， 主要系半导体板块研发投入持续增加所致。 报告期内公司实现投资收益1.10亿元，主要系本期开展雪球类 金融衍生品交易业务获取理财收益所致。 报告期内公司公允价值变动收益0.29亿元，较上年同期减少 58.63%，主要系公司持有的股票市值较稳定，较上年同期增幅减少 所致。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，同比降 幅64.32%，扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利 润0.77亿元，同比降幅75.85%。主要系半导体板块尚属于战略投入 期，暂处于亏损阶段，同时房地产业务进入收尾阶段，房产板块收 益贡献大幅下降所致。 2023年度预算收入12.8亿元，实际营业收入9.65亿元，完成了 年度预算的75.39 %，主要受国内外政治、经济等环境影响，公司集 成电路设备的收入不达预期；销售费用和管理费用预算 2.39 亿元，实际2.26亿元，占年度预算94.56 %，费用在年度预算控制范围内。 三、所有者权益情况（合并） 截止2023年12月31日，归属于公司所有者权益合计为83.65亿元， 比上年末增加0.63％，主要系公司报告期收益增加所致。 四、现金流量情况（合并） 2023年末合并现金及现金等价物余额为30.31亿元，较上年末增 加3.02亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额 -2.41亿元，较上年同期增加了4.30亿，主要系子公司凯世通和嘉芯半导体上年同期 集中大量备货而本期采购量减少，以及房地产进入收尾工程款支出 减少所致；投资活动产生的现金流量净额-0.40亿元，较上年同期减 少3.97亿，主要系本报告期公司购置和建设高标准的半导体生产研 发基地所致；筹资活动产生的现金流量净额5.83亿元，较上年同期 增加3.37亿，主要系报告期子公司凯世通和嘉芯半导体收到增资款 和银行贷款增加所致。 公司半导体板块资产占比较上年提升了10.16个百分点，半导体 业务发展进一步加速；公司现金较充裕，为半导体板块生产和研发 等大额投入提供好资金保障；公司资产负债率低，财务杠杆提升空 间大，为公司外延式扩张奠定了较好的财务基础。 主要财务指标(合并)
以上议案提请各位股东审议。 议案五 2024年度财务预算报告 各位股东、股东代表： 根据公司2024年度生产经营计划及公司财务状况，2024年度公 司财务预算如下： 预计营业收入9.29亿元，其中半导体收入预算占比超过50%，营 收主要来源凯世通离子注入机和嘉芯半导体刻蚀设备、薄膜沉积设 备及房产收入；管理费用、销售费用和研发费用预算4.11亿元，其 中研发费用预算为：1.73亿元。 以上议案提请各位股东审议。 议案六 2023年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实 现归属于上市公司股东的净利润（合并）151,149,591.48元。母公司2023年度实现净利润 79,652,755.88元，加上年初未分配利润 1,263,090,907.00元，扣减于 2023年度已提取的任意盈余公积 15,879,300.25元（按2022年度净利润的10%计提），扣减于2023年度已分配股利 127,496,299.04元，本次实际可供股东分配利润为 1,199,368,063.59元。 根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符 合《公司章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和 未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期 发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一 步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，经公司第 十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过， 公司拟定的2023年度公司利润分配预案如下： 不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东 （上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发 现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。截至 2023年12月31日，公司总股本930,629,920股，扣除公司回购专户已 持有的股份14,022,064股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配，具体以2023年度利润分配预案实施股权登记日的 股数计算为准）后共916,607,856股，以此为基数计算，共计分配股 利45,830,392.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比例为30.32%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总 股本或回购专户中股份数发生变动的，公司拟维持分配比例不变， 相应调整分配总额。 以上议案提请各位股东审议。 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上 海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特 殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特 殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务 业务经验。 2、人员信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生， 2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师超过150人。 3、业务规模 众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）经审计 的业务收入总额为人民币5.83亿元，审计业务收入为人民币4.58亿元，证券业务收入为人民币1.60亿元。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）上市公 司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币0.91亿元。众华会计 师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为房地 产业、制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户 共3家。 4、投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 购买职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元，能够覆盖因审计失 败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： （1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）虚假陈 述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙） 对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2023年 12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带 责任。 （2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）虚假陈 述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙） 需与圣莱达承担连带责任。宁波市中级人民法院在最新1案中判决众 华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围 内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务 所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。 （3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因上海富控互动娱乐股份有限公司（以下称“富控互动”）虚 假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员 时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已 就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其 全部诉讼请求。 （4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下称“尤夫股份”）虚 假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员 时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 （5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠 纷案 因甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下称“刚泰控股”） 虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带 起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 5、诚信记录 众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、 行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政 监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监 管措施和纪律处分。 （二）项目成员信息 1、人员信息 项目合伙人：严臻，2003年成为注册会计师、2003年开始从事 上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司 审计报告。 签字注册会计师：龚成，2018年成为注册会计师、2007年开始 从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合 伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市 公司审计报告。 质量控制复核人：王颋麟，2009年成为注册会计师、2012年开 始从事上市公司审计业务、2004年开始在众华会计师事务所（特殊 普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务。 2、诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三 年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业 主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业 协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册 会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技 能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的 时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。 2、审计费用同比变化情况 2023年度财务报告审计费用106万元（含税），内部控制审计费 用45万元（含税），合计人民币151万元（含税）。上一期审计收费 情况中财务报告审计费用、内部控制审计费用分别为106万元（含税）和45万元（含税），合计人民币151万元（含税）。2024年度，董事 会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构 协商确定审计费用。 以上议案提请各位股东审议。 议案八 2023年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和《上海万业企业股份有限公司章程》、《上海万业企 业股份有限公司独立董事制度》等相关规定及要求，上海万业企业 股份有限公司独立董事JAY JIE CHEN（陈捷）、夏雪、万华林，积 极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履 行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独 立意见，切实维护了公司的整体利益，并就各自 2023 年年度履职 情况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交 了2023年度述职报告，述职报告已于2024年4月27日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 以上议案提请各位股东审议。 议案九 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司 实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体详 见下列子议案：
报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，尚需经工 商行政主管部门办理变更登记，董事会提请股东大会授权公司管理 层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。 议案十 关于修订公司部分管理制度的议案 各位股东、股东代表： 根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对部分管 理制度进行修订，具体详见下列子议案：
报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 以上议案提请各位股东审议。 议案十一 关于补选公司第十一届董事会非独立董事 候选人的议案 各位股东、股东代表： 公司第十一届董事会收到非独立董事兼总裁王晓波先生递交的 辞职报告，王晓波先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董 事、第十一届董事会战略委员会委员及总裁职务。辞职后，王晓波 先生将不再担任公司任何职务。 为保持公司董事会的正常运转及有效工作，经公司控股股东— —上海浦东科技投资有限公司提名推荐，第十一届董事会提名委员 会审议通过，公司董事会于2024年4月25日召开第十一届董事会第八 次会议，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事 候选人暨调整第十一届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名 徐磊先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（徐磊先生简历 详见附件），并经公司股东大会同意选举为第十一届董事会非独立 董事后担任公司第十一届董事会审计委员会委员，任期自公司股东 大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。徐磊 先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规 范性文件的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定 的不得担任公司董事的情形。 公司第十一届董事会提名委员会经审议，认为上述提名程序合 法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事任职条 件，具备董事任职资格。 附件：徐磊先生简历 徐磊先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历。曾任德勤华永会计师事务所高级顾问；上海和山投资顾问有 限公司投资部副总裁；陕西鼓风机(集团)有限公司投资部部长助理。 现任上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海半导体装备材料产业 投资管理有限公司首席投资官。 以上议案提请各位股东审议。 议案十二 关于补选公司第十一届董事会独立董事 候选人的议案 各位股东、股东代表： 公司独立董事JAY JIE CHEN（陈捷）先生因个人原因向公司董 事会递交了辞职报告，申请辞去公司第十一届董事会独立董事及专 门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，JAY JIE CHEN（陈捷）先生将不再担任公司任何职务。 为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司 董事会提名推荐、第十一届董事会提名委员会审议通过，公司于 2024年4月25日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名 王国平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（王国平先生简 历详见附件），并经公司股东大会同意选举为第十一届董事会独立 董事后，将同时担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至 第十一届董事会任期届满之日止。王国平先生已参加上海证券交易 所举办的独立董事相关培训，其任职资格和独立性已经上海证券交 易所审核后无异议通过。 王国平先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、 法规、规范性文件的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章 程》规定的不得担任公司独立董事的情形。 公司第十一届董事会提名委员会经审议，认为上述提名程序合 法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的独立董事任 职条件，具备独立董事任职资格。 附件：王国平先生简历 王国平先生，中国国籍，1962年12月出生，中共党员，工学硕 士，高级工程师。曾任1424所无锡分所技术员、工程师，中国华晶 电子集团公司战略研究室副主任，中国华晶电子集团公司分立器件 总厂四分厂总工程师，中国华晶电子集团公司分立器件总厂二分厂 厂长，中国华晶电子集团公司分立器件总厂厂长，中国华晶电子集 团公司副总经理、常务副总经理、总经理，无锡华润微电子有限公 司总经理，华润微电子（控股）有限公司总经理，华润励致有限公 司（HK1193）首席执行官，华润微电子有限公司（HK0597）首席 执行官、董事长、专家委员会主任兼研发中心总经理、投资预审委 主任、采购委员会常务副主任，华润集团业务单元专职外部董事， 华润数科有限公司、华润环保科技有限公司外部董事。并曾担任工 信部电子咨询委委员、中国半导体行业协会副理事长、中国半导体 行业协会集成电路分会第3-6届理事会理事长、江苏省半导体行业协 会第4-6届理事会理事长、《集成电路产业全书》和《集成电路系列 丛书》编委。 现任中国半导体行业协会集成电路分会特聘副理事长，江苏省 半导体行业协会高级顾问，上海芯导电子科技股份有限公司 （688230.SH）首席顾问，长三角集成电路创新应用中心、无锡市产 业创新技术研究院、国电投核力创芯（无锡）科技有限公司、绍兴 澎芯半导体有限公司高级顾问，兼任普达特科技有限公司（HK0650）独立董事。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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