苏豪弘业(600128):苏豪弘业2023年年度股东大会会议资料
原标题:苏豪弘业:苏豪弘业2023年年度股东大会会议资料 2024年 6月 27日﹒南京
六、股东发言与提问 七、议案表决 八、宣布表决结果 九、见证律师宣读法律意见书 十、出席会议董事在会议记录及决议上签字 十一、会议结束 目 录 1.公司2023年度财务决算报告.........................................12.公司2023年年度报告及年度报告摘要..................................83.公司2023年度董事会工作报告........................................94.公司2023年度监事会工作报告.......................................145.关于公司董事2023年度薪酬的议案...................................166.关于公司监事2023年度薪酬的议案...................................177.公司2023年度利润分配方案.........................................188.关于续聘2024年度审计机构的议案...................................199.关于修改《公司章程》的议案........................................2010.苏豪弘业未来三年（2024年—2026年）股东回报规划...................2411.关于公司及控股子公司开展期货和衍生品交易的议案....................2812.关于为控股子公司提供担保额度的议案...............................3213.关于为控股子公司提供财务资助的议案...............................4014.关于为参股公司提供担保的关联交易议案.............................4415.关于公司及子公司部分资产损失核销的议案...........................50
截止2023年12月31日，公司资产总额592,639.00万元，较2022年末增加57,539.36万元，增幅10.75%，变动较大的资产项目有： （1）货币资金：期末余额110,311.80万元，较上年期末增长78.72%，主要为本期公司业务规模的增长，经营活动产生的现金净额的增加。 （2）交易性金融资产：期末余额27,892.18万元，较上年期末下降36.98%，主要为本期公司处置江苏省信用再担保的股权。 （3）应收票据：期末余额28,756.53万元，较上年期末增长119.19%，主要为本期以银行承兑汇票结算的销售业务增加。 （4）应收款项融资：期末余额3,010.59万元，较上年期末增长64.09%，主要为本期持有的信用等级较高的银行的承兑汇票同比增加。 （5）预付账款：期末余额18,843.33万元，较上年期末下降36.57%，主要为本期煤炭业务预付款减少。
截止2023年12月31日，公司负债总额321,801.81万元，较2022年末增加50,190.11万元，增幅18.48%，变动较大的负债项目有： （1）应付票据：期末余额64,300.20万元，较上年期末增长272.15%，主要为本期内贸业务规模的增加，以银行承兑汇票结算的采购货款增加。 （2）应付股利：期末余额329.02万元，较上年期末增长126.14%，主要为本期子公司已宣告尚未发放的少数股东股利。 （3）其他流动负债：期末余额22,371.69万元，较上年期末增长50.31%，主要为本期已背书但尚未到期的应收票据增加。
1、本期公司实现营业收入671,953.06万元，同比增长55,531.44万元，增幅9.01%，主要原因为本期内贸业务的增长。 2、本期公司发生营业成本636,314.87万元，同比增长52,029.80万元，增幅8.90%，主要原因为本期内贸业务的增长。 3、本期税金及附加865.90万元，同比增长592.53万元，增幅216.75%。 主要原因为本期土地增值税和印花税的增加。 4、本期公司发生销售费用19,218.09万元，同比下降249.27万元，降幅1.28%。主要原因为本期荷兰RAVEN公司不再纳入合并报表范围的影响。 5、本期公司发生管理费用11,140.17万元，同比下降1,087.97万元，降幅8.90%。主要原因为本期荷兰RAVEN公司不再纳入合并报表范围的影响。 6、本期公司发生研发费用441.31万元，同比增长323.74万元，增幅 275.37%。主要原因为子公司研发支出的增加。 7、本期公司发生财务费用-53.11万元，同比增加1,592.96万元。主要原因为汇兑收益同比减少。 8、本期公司其他收益1,341.77万元，同比增长772.97万元，增幅135.90%。 主要原因为本期政府补贴收入增加。 9、本期公司投资收益5,461.08万元，同比下降1,058.58万元，降幅16.24%。 主要原因为权益法核算的长期股权投资收益同比减少。 10、本期公司公允价值变动收益-612.49万元，同比减少收益1,110.39万元，降幅223.01%。主要原因为持有的证券和信托产品浮亏增加。 11、本期公司信用减值损失-3,811.32万元，同比增加损失1,853.26万元。 主要原因为本期计提应收账款减值损失同比增加。 12、本期公司资产减值损失-334.95万元，同比减少损失3,150.53万元。 主要原因为上期计提大额存货跌价准备影响。 13、本期公司资产处置收益7.77万元，同比增长204.07万元。主要原因为上期子公司处置固定资产损失的影响。 14、本期公司营业外收入140.69万元，同比减少193.93万元，降幅57.96%。 主要原因为本期无需支付的款项同比减少。 15、本期公司营业外支出96.72万元，同比增长35.93万元，增幅59.10%。 主要原因为本期滞纳金支出同比增加。 16、本期公司所得税费用-301.17万元，同比减少248.58万元。主要原因为本期递延所得税费用同比减少。
1、2023年经营活动现金流入728,732.68万元，较上年同期增长22.28%；经营活动现金流出699,227.68万元，较上年同期增长14.56%。经营活动产生的现金流量净额29,505.00万元，同比增加43,936.47万元。主要原因为本期营收规模增长，主营业务回款的增加。 2、2023年投资活动现金流入94,930.52万元，较上年同期增长8.62%；投资活动现金流出77,980.90万元，较上年同期下降21.78%。投资活动产生的现金流量净额16,949.62万元，同比增长29,243.27万元。主要原因为本期公司处置交易性金融资产的影响。 3、2023年筹资活动现金流入119,519.48万元，较上年同期增长16.50%；筹资活动现金流出127,738.69万元，较上年同期增长66.19%。筹资活动产生的现金流量净额-8,219.21万元，同比下降33,949.31万元。主要原因为本期筹资净额的减少。 六、股东权益情况 2023年度末母公司所有者权益1,542,880,065.68元。其中： 公司2023年度母公司实现净利润18,066,157.58元，提取盈余公积 1,806,615.76元，当年可供股东分配的利润为16,259,541.82元，加上年初未分配利润508,459,859.52元，减去当年支付的普通股股利24,676,750.00元，剩余可供股东分配的利润为500,042,651.34元。 以上报告，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案2： 苏豪弘业股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 详见刊载于上海证券交易所网站的《苏豪弘业股份有限公司2023年年度报告》，及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《苏豪弘业股份有限公司2023年年度报告摘要》。 请各位股东予以审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案3： 苏豪弘业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司管理制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，围绕公司“十四五”发展战略规划，对公司2023年度各重大事项审慎科学决策，规范运作，推动公司健康、稳定、持续发展。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度主要经营情况回顾 2023年，公司实现营业收入67.20亿元，同比增长9.01%，实现利润总额6121.67万元，同比增长56.30%，实现归母净利润3263.56万元，同比下降15.28%。 2023年公司具体经营情况参见公司《2023年年度报告》“第三节经营情况讨论与分析”。 二、董事会日常工作情况 (一)加强董事会建设，提升董事会运行质量，为董事会决策提供保障1.优化董事会成员构成，持续提升履职能力 公司持续加强董事会建设，优化董事会成员构成，现已形成稳固的“外大于内”的董事会格局，公司董事会成员6人，外部董事4人，其中独立董事3人。 公司高度重视独立董事的选聘，从行业背景、专业水平和社会声望等维度高标准遴选独立董事，形成会计、管理、行业专家的三位独董构成，为董事会决策提供专业意见；公司持续加强董事会成员的学习培训，2023年，公司组织董监高参加培训15人次，持续提升董事规范运作意识和履职能力。 2.规范议事决策程序，为决策提供保障 公司持续规范董事会议事决策程序，积极落实独董新规，第一时间修订《公司独立董事工作制度》，为独立董事履职搭建履职平台，设置独立董事办公室便利独董现场办公，配备专人对接独董，安排独立董事现场考察和调研，落实管理层定期向董事会报告机制，为独立董事提供履职保障，推动充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。 3. 强化决议事项跟踪反馈，及时督促落实。 会后持续跟踪董事会决议落实情况，编制有《董事会决议事项跟踪表》《信息披露事项跟踪表》《重大事项台账》，定期跟踪反馈董事会决策事项落实情况，及时督促整改。 （二）切实履行董事会职责，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用2023年，公司聚焦提高企业核心竞争力和增强核心功能“两个途径”，不断提升公司治理、规范运作、风险防控效能。 1.科学审慎决策，保障战略推进 2023年，公司董事会切实发挥议事决策功能，全年共召开12次董事会，审议议案44项。对公司对外担保（含子公司）、对外融资、委托理财、关联交易、利润分配、董事调整、高管考核、制度修订等重大事项进行审议决策，进一步推进公司战略落地。 2023年，董事会围绕发展战略目标，着力在产品创新、数字化转型、信息化建设、保障能源供给、拓展大宗商品进出口、内外贸一体化等方面补短板、扬优势。为促进相关业务子公司发展，董事会研究部署了向子公司化肥公司、技术工程公司、环保公司等子公司的融资事项提供担保；为加大对能源化工业务的拓展及规避价格波动风险，董事会研究制定了《公司期货及衍生品交易管理制度》等系列大宗贸易相关业务管理制度和实施细则，以确保公司能源化工业务的平稳有序增长。 在巩固传统优势业务同时，公司积极布局增量赋能业务,在新业态、新模式、新产业上加强研究。2023年，董事会在防范风险的同时，研究部署加大对增量赋能的新业态新模式的投入，从资金支持、制度机制创新、股权架构多元化、员工激励机制等方面加大对子公司苏豪云商改革创新发展的扶持，加快形成外贸增长新动能；围绕国家“双碳”目标，布局环保领域，积极推动子公司弘业环保股权改革，成功引入战略投资者形成战略协同，逐步从传统设备贸易商到智慧能源解决方案的供应商转型。 2.构建风险防控体系，有效防控风险 公司建立并持续健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，全面规范有效的内控体系。及时将外部法律法规监管要求落实到公司内部规章制度，持续优化内部控制顶层设计；重点围绕关联交易、对外担保、资金占用、财务管理、信息披露等上市公司治理关键环节，修订《公司关联交易管理制度》《公司信息披露事务管理制度》；加强对期现结合业务的管理，制定《公司期货及衍生品交易管理制度》等系列大宗贸易相关业务管理制度和实施细则，成立专项小组规范交易决策权限及信息披露、业务授权及操作流程；以信息化建设为契机，全面梳理业务流程和管理节点，打造贯穿全流程信息化工作体系，逐步实现事前预警、事中动态控制、事后规范总结的全方位风控覆盖体系。 （三）对股东大会负责，强化股东回报和投资者关系管理 1.召集股东大会，执行股东大会决议。公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集股东大会5次，提交审议议案23项。董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，督促关联交易、对外担保等重大事项合法合规落实，维护全体股东的合法权利。 2.加大分红，强化股东回报。董事会制定了稳定、持续的股东回报规划，明确公司利润分配的决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。2023年，公司实施了2022年度利润分配方案，2022年度分红金额占公司当期归母净利润的64.06%。 3.持续提升信息披露质量，提升公司投资者关系管理水平。 公司严格按照各项规则披露公司重大信息，确保信披真实准确完整，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利，努力打造规范、透明的上市公司。 加强与证券监管机构、国资管理机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通。全年召开3次业绩说明会，就公司经营管理、财务状况、发展战略、投资者回报等重大事项广泛征求投资者的意见建议，积极回应投资者关切；定期分析公司股东的持股变化，主动与投资者沟通公司情况，向投资者传递公司的发展理念和经营成果。 三、2024年主要工作重点 2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将继续以国家、江苏省委、苏豪控股集团、公司党委决策部署为引领，全面贯彻新发展理念，不断完善法人治理结构，提升公司规范化运作水平，进一步提升董事会行权履职能力和公司治理效能，增强企业改革发展活力，稳步推进公司各项重点工作任务，逐步实现公司“十四五”战略发展规划目标。2024年将重点做好以下几方面工作： （一）依法落实董事会职权，提高公司治理效能 董事会将不断完善公司法人治理结构，以“治理优”为目标，持续规范各级企业“三会”审议程序，议事清单边界清晰，确保重大事项决策依法合规。切实发挥独立董事和董事会各专门委员会职能，提升董事会科学决策能力。进一步健全重大事项执行跟踪机制，提高决策部署落实的及时性、有效性，形成决策事项闭环；进一步加强信息化数字化管理水平，将内控体系管控措施嵌入各类业务信息系统，促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，提升公司内控及合规管理的全面性、有效性和实时性。 （二）推动落实公司十四五发展战略目标 董事会将坚定不移贯彻新发展理念，积极融入，聚焦提高企业核心竞争力和增强核心功能，围绕高质量发展主线。一是继续做精做专存量优势业务。聚焦做强研发端，发挥研发、团队、供应链整合优势，进一步提高玩具、宠物用品、渔具等优势出口业务的利润水平。继续保持液氨、尿素等传统化工产品的行业地位，不断开发新客户，探索期现结合新业务模式。二是构建赋能增量业务布局。围绕服务全省能源安全战略，发挥上市公司平台优势，以能源保供带动煤炭业务运营规模和效益双提升。充分发挥公司现有在能源化工贸易方面上下游资源，大力发展能源化工相关业务。三是培育跨境电商新动能。集合传统外贸业务资源优势，促进“互联网+”与传统贸易业务融合发展，提高B2B、B2C业务占比，积极推进品牌建设，以电商业务为抓手提升ODM和OBM商品比重。四是加大转型升级项目投入。在健康环保、跨境电商、文化产业等领域，通过新设、并购等方式开展产业投资，对主业形成有益补充。 （三）进一步提升信息披露质量，加强投资者关系管理 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规章制度的要求，强化信息披露责任人的信披和保密意识及信息流转、披露的组织程序；落实信息披露跟踪台账及重大事项台账，确保信息披露不出现重大遗漏；以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂，切实提升公司信息披露的效率及质量。公司将进一步完善投资者关系管理工作，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，继续加强与投资者、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理，切实维护广大投资者的权益。 以上报告，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案4： 苏豪弘业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》赋予的职权，认真履行职责。全年共召开6次监事会，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对公司的定期报告、资产减值等财务事项、内控报告、重大关联交易等事项进行了审议。 监事会列席董事会、股东大会，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务，维护上市公司及全体股东的利益。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司董事会能按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法；公司不断完善法人治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合规，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事及经理层等高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，认真行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况及定期报告的意见 2023年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，公司财务管理工作中遵守《企业会计准则》和《公司财务管理制度》的规定。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告和内控审计报告。 报告期内，公司编制的2022年年度报告及2023年中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营、财务状况及现金流量等情况，未发现存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和审查，认为公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2024年，公司监事会成员继续履行监督职责，促进公司规范运作，维护公司股东和投资者的合法权益。同时，监事会将根据《公司法》的要求，进一步督促完善法人治理结构，勤勉尽责，加大监督力度，切实承担监督责任，促进公司的持续、健康发展。 以上报告，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 监 事 会 2024 6 27 年 月 日
以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日
以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 监 事 会 2024年6月27日 议案7： 公司2023年度利润分配方案 公司2023年度母公司实现净利润18,066,157.58元，提取盈余公积 1,806,615.76元，当年可供股东分配的利润为16,259,541.82元，加上年初未分配利润508,459,859.52元，减去当年支付的普通股股利 24,676,750.00元，剩余可供股东分配的利润为500,042,651.34元。 以2023年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税)，共分配利润24,676,750元。 上述分配方案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案8： 关于续聘2024年度审计机构的议案 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，在执行2023年度财务审计工作中较好完成了各项审计任务，切实履行了审计机构应尽的职责。拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构。对其2024年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2024年公司实际业务情况并参照有关标准确定，预计总体费用与2023年度相当，不会发生重大变化。 以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日
苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案10： 苏豪弘业股份有限公司 未来三年（2024年—2026年）股东回报规划 为进一步健全和完善苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《苏豪弘业股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。 3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。 三、公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的期间间隔 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。 3、现金分红的具体条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 4、公司发放股票股利的具体条件 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5、现金分红比例 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。 2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制 1、公司应以三年为一个周期，制定公司未来三年的股东回报规划。 2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定未来三年的股东回报规划，提交股东大会审议。 3、股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024年6月27日 议案11： 关于公司及控股子公司 开展期货和衍生品交易的议案 一、交易情况概述 （一）交易目的 苏豪弘业股份有限公司（以下简称“苏豪弘业”“公司”）及子公司主营业务包括煤炭、尿素、橡胶等大宗商品进出口及内贸业务，在贸易经营过程中承担了重大的商品价格波动风险以及主要结算外币的汇率波动风险。套期保值作为一种重要的风险管理手段，可以利用期货及衍生品市场来进行风险转移，有效对冲商品价格和汇率变化带来的价格波动风险。因此，为防范相关业务品种价格大幅波动和主要结算外币的汇率波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟继续开展相关品种期货及衍生品套期保值交易，目的是更好地规避经营中面临的商品价格波动风险和汇率风险，使经营更加稳定。 包括但不限于： 1、对已持有的现货库存进行卖出套期保值； 2、对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； 3、对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； 4、根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；5、根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； 6、根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； 7、其他满足套期保值业务目的的情形。 （二）交易金额 公司买入套保数量不得超过对应的当笔（当期）的销售数量；卖出套保数量原则上不得超过对应的当笔（当期）采购数量。 商品套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币5,500万元，在前述最高限额内，可循环滚动使用。 外汇衍生品业务限于公司出口或海外业务所使用的结算货币，合约外币累计金额不超过1.2亿美元（或其他等值货币）。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过前述额度。 （三）资金来源 主要为自有资金，不涉及使用募集资金。 （四）交易方式 1.交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率；开展商品类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的煤炭、橡胶、尿素等。 2.交易工具：境内商品交易所的标准期货合约或银行制定的远期合约等金融衍生品。公司使用境内期货及衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。 3.交易场所：交易场所为境内的场内或场外。场内为期货交易所；场外远期仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。 （五）交易期限 本次授权交易额度的使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。 二、交易风险分析及风控措施 （一）公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下： 1、政策及市场风险。期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。 2、基差风险。期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。 3、资金风险。在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。 4、违约风险。场内对手交割方不具备履约能力所造成的风险。 5、操作风险。期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。 6、技术风险。由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，从而带来相应的风险。 （二）开展期货及衍生品交易的风险管理措施 1、管理制度 为规范公司及子公司期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《苏豪弘业股份有限公司期货及衍生品交易管理制度》等有关规定，结合实际情况，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订以上制度。 2、规范套期保值业务行为 公司成立了专门的领导小组和工作小组，以规范日常套期保值行为，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。 3、加强账户资金监管 公司明确套保专员，负责执行指令；执行部门依据账户风险程度，及时平衡、申请调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；财务部门依据套保决策审批流程进行资金监管。 4、提升专业能力 公司配置期货专业人员，提高套期保值业务人员的专业知识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。 5、完善止损机制 对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或触发套保方案中设定的止损条件，公司业务执行部门将及时向套保决策小组报告并按制度执行止损。 6、优化技术环境并建立下单复核制度 针对软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，公司优化网络配置，并要求每次指令执行后必须复核校对，确保无误。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。 以上议案，请各位股东审议。 苏豪弘业股份有限公司 董 事 会 2024 6 27 年 月 日
其中，化肥公司由本公司按照60%的比例提供担保，其他股东江苏苏豪纺织集团有限公司按其持股比例40%提供担保；其他控股子公司的其他股东以所持公司股权和收益提供反担保。 2、向上述公司拟提供的担保总额度包含2023年度已发生但目前尚未到期的已使用额度。 3、2024年6月6日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议并全 票通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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