沪光股份(605333):中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:沪光股份:中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈启强、杨鑫根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义...........................................................................................................................1 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................2 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...............................................2二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...........................................2三、发行人基本情况...........................................................................................4 四、保荐人与发行人关联关系的说明...............................................................8五、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................8六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................10第二节保荐人承诺事项...........................................................................................11 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................12一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.........................................12二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................12第四节对本次发行的推荐意见...............................................................................14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.....................................................14二、本次发行符合相关法律规定.....................................................................15三、发行人的主要风险提示.............................................................................20 四、发行人的发展前景评价.............................................................................24 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.........................................................25释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定陈启强、杨鑫担任本次昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈启强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目、北京首创生态环保集团股份有限公司配股项目、苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债项目、云南铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目（在审）、武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目（在审）等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、光明乳业股份有限公司非公开发行股票项目、青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转债项目、益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为胡梦月，其保荐业务执行情况如下： 胡梦月女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公开发行股票项目、中国建材股份有限公司及中国中材股份有限公司合并财务顾问项目、北京东方园林生态股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国国旅股份有限公司双向无偿划转收购项目、苏州科逸住宅设备股份有限公司新三板挂牌项目及定向增发项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张健、李子毅、杨雁衣、缪泽惠。 张健先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公开发行股票项目、北京利德曼生化股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司公司债项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李子毅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公开发行股票项目、南京济群医药科技股份有限公司财务顾问项目、中国旅游集团酒店控股有限公司收购项目、中信戴卡股份有限公司改制引战项目、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨雁衣女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：吴通控股以简易程序向特定对象发行股票项目、中航飞机重大资产置换及支付现金购买资产项目、双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、飞乐音响发行股份购买资产并募集配套资金项目、飞乐音响重大资产出售项目、浦发集团要约收购浦东建设项目、中国电信集团有限公司绿地投资成为菲律宾第三家全牌照电信运营商财务顾问项目、周大福收购ST景谷项目、吴通控股战略投资嗨皮网络项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 缪泽惠先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不30% 2024 3 31 超过本次发行前公司总股本的 。按照截至 年 月 日的股权结构及本次发行上限131,032,824股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：
2024 3 31 截至 年 月 日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至本发行保荐书出具日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 8、2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率进行年化处理 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至2024年5月16日，中信建投证券衍生品交易部通过（23500077）互换C、（23510055）互换D、（23540055）互换G合计持有沪光股份147,400股，持股比例0.0337%，持股比例较低。除上述情况外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2024年2月7日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2024年2月26日至3月6日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查，对项目组进行了问核，复核了项目组履行的具体核查程序及获取的工作底稿；2024年3月6日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年3月6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 由于申报基准日调整，2024年5月20日至5月22日，投行委质控部对本项目进行了第二次非现场核查，对项目组进行了问核，复核了项目组履行的具体核查程序及获取的工作底稿；2024年5月23日，项目组向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年5月23日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年3月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年3月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 由于申报基准日调整，内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年5月23日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2024年5月30日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 经核查，本次向特定对象发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。 第二节保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐昆山沪光汽车电器股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请境外律师事务所AnwaltskanzleiL?wenberg-Huang作为发行人的境外律师，具体情况如下： 具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与AnwaltskanzleiL?wenberg-Huang签署服务协议，聘任其为发行人的境外律师事务所，对发行人境外子公司德国KSHG的生产经营情况发表法律意见。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 AnwaltskanzleiL?wenberg-Huang成立于2011年，经营地址位于Kreuzstr.60,40210Düsseldor,DE，是一家专业的律师事务所，为中国投资者在德国投资提供法律咨询，业务范围主要包括公司法、劳动法、居住权、继承权等。 本次服务内容为对发行人境外子公司德国KSHG出具法律意见书。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付AnwaltskanzleiL?wenberg-Huang服务费用为3.475万欧元及法定增值税，发行人已支付2.60万欧元及对应的法定增值税。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请境外律师事务所AnwaltskanzleiL?wenberg-Huang作为发行人的境外律师具备必要性，该律师事务所拥有出具德国KSHG法律意见书的资格资质，定价及支付行为符合公司实际情况，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2024年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事已发表了同意的独立意见。2024年3月22日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年5月30日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。 发行人于2024年3月14日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 综上，本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、根据公司董事会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 3、公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查，公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；发行人前次募集资金为2020年首次公开发行股票募集资金及2022年非公开发行股票募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报告出具了信会师报字[2024]第ZB10581号《审计报告》，审计意见类型为无保留意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在“最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司主要从事汽车线束的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。 公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 经核查，本次募投项目按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理立项、环评等必要的审批程序，依法取得项目用地。 综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次募集资金使用根据项目需求设计，扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，不涉及持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，发行人将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目。募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过88,500.00万元，扣除发行费用后全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过131,032,824股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%；发行人前次非公开发行募集资金于2022年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象，符合向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形 截至2024年3月31日，公司其他权益工具投资账面余额为6,711.73万元，系公司持有的昆山农商行股权，属于财务性投资；截至2024年3月31日，公司合并报表归属于母公司所有者权益为164,340.02万元，其他权益工具投资占合并报表归属于母公司所有者权益的比例为4.08%，不超过30%。因此公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股票的数量为不超过131,032,824股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司前次非公开发行募集资金于2022年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。 5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目及补充流动资金。其中，补充流动资金总额不超过26,500.00万元，占本次募集资金总额的比例约为29.94%，符合公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十的规定。 综上，保荐人认为：本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。 三、发行人的主要风险提示 （一）市场风险 1、汽车行业周期波动的风险 据中国汽车工业协会统计：2023年，我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%；新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。 2、新能源汽车行业竞争格局变化的风险 我国汽车高压线束的市场规模快速增长，公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提升，已形成公司重要的收入来源。但是如果下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能会间接影响公司高压线束的营业收入。 3、新能源汽车行业降价的风险 2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦PLUS荣耀版和驱逐舰05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱等新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险。 4、市场竞争加剧的风险 目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，公司依靠坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车、上汽集团、赛力斯等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。 5、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比合计均超过70%，存在客户集中度较高的风险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、上汽集团、赛力斯等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。 但是，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。 6、原材料价格波动风险 公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风险，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。 （二）研发风险 公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核及评审中获得了客户的认可，但随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公司产品在技术和质量上提出更高的要求，更短的研发周期及更高的产品竞争力也纳入了考察范围。若公司在产品研发、生产能力及响应周期等方面不能同步跟进，将无法满足市场的要求，公司产品也将面临一定的市场风险。 （三）财务风险 1、业绩波动的风险 报告期内，公司经营业绩出现一定波动，公司营业收入分别为244,783.98万元、327,789.05万元、400,275.46万元及153,292.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为-74.42万元、4,093.11万元、5,409.69万元及10,079.15万元。公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。 2、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为110,863.51万元、121,672.22万元、185,306.47万元及179,016.17万元，占各期末总资产比重分别为37.91%、27.13%、33.10%及30.04%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。公司下游客户主要为上汽大众、上汽集团、赛力斯等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,022.25万元、74,931.98万元、72,100.19万元及90,667.89万元，占各期末总资产比重分别为14.03%、16.71%、12.88%及15.21%。公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 （四）控制权风险 公司控股股东为成三荣先生，发行前其持有公司59.98%的股份；公司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行前合计持有公司74.98%的股份。本次发行后，成三荣、金成成仍将拥有对公司的控制权，实际控制人不会发生变化。尽管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。 （五）募投项目实施风险以及即期回报被摊薄的风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营、新增产能不能及时消化或不能达到预期效益的风险。 2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （六）审批风险 本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （七）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司主要从事汽车线束的研发、制造及销售。公司的线束产品主要应用在整车制造领域，下游客户主要为汽车整车制造商。 公司目前为大众汽车集团（中国）FormelQ最高级别A级供应商、大众集团VW60330压接过程质量A级供应商，与大众、奔驰、奥迪、上汽通用、上汽集团、赛力斯等境内外汽车整车制造商建立了长期合作关系，在汽车线束领域形成了较强的品牌影响力，树立了良好的品牌形象。公司已经和多家新能源汽车整车厂商建立了稳定的合作关系，已多款高压线束项目定点，并实现特定项目的批量供货，市场份额逐步扩大。同时，公司在全球范围内为客户提供正向研发、设计，并依托独立、灵活的智能制造系统、领先的新材料、新工艺研发技术，取得了客户及合作开发供应商的广泛认可。另外，公司董事长成三荣先生在汽车线束领域拥有超过30年的从业经验，公司主要研发、工程、生产、质量、销售、采购负责人及高管团队在行业中均拥有10年以上的从业经验，对汽车线束行业具有深入的了解，有着深厚的研发、业务开发、管理等能力，是公司规模保持不断增长的重要保障。（未完）  |