沪光股份(605333):昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:沪光股份:昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险 1、汽车行业周期波动的风险 据中国汽车工业协会统计：2023年，我国汽车产销分别完成 3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%；新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。 2、新能源汽车行业竞争格局变化的风险 我国汽车高压线束的市场规模快速增长，公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提升，已形成公司重要的收入来源。但是如果下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能会间接影响公司高压线束的营业收入。 3、新能源汽车行业降价的风险 2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦 PLUS荣耀版和驱逐舰 05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约 2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱等新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险。 4、市场竞争加剧的风险 目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，公司依靠坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车、上汽集团、赛力斯等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。 5、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比合计均超过 70%，存在客户集中度较高的风险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、上汽集团、赛力斯等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。 但是，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。 6、原材料价格波动风险 公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风险，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。 （二）研发风险 公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核及评审中获得了客户的认可，但随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公司产品在技术和质量上提出更高的要求，更短的研发周期及更高的产品竞争力也纳入了考察范围。若公司在产品研发、生产能力及响应周期等方面不能同步跟进，将无法满足市场的要求，公司产品也将面临一定的市场风险。 （三）财务风险 1、业绩波动的风险 报告期内，公司经营业绩出现一定波动，公司营业收入分别为 244,783.98万元、327,789.05万元、400,275.46万元及 153,292.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为-74.42万元、4,093.11万元、5,409.69万元及 10,079.15万元。公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。 2、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 110,863.51万元、121,672.22万元、185,306.47万元及 179,016.17万元，占各期末总资产比重分别为 37.91%、27.13%、33.10%及 30.04%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。公司下游客户主要为上汽大众、上汽集团、赛力斯等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,022.25万元、74,931.98万元、72,100.19万元及 90,667.89万元，占各期末总资产比重分别为 14.03%、16.71%、12.88%及 15.21%。公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 （四）募投项目实施风险以及即期回报被摊薄的风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营、新增产能不能及时消化或不能达到预期效益的风险。 2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行完毕的程序 2024年 1月 31日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事已发表了同意的独立意见。2024年 3月 22日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年 5月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。 发行人于 2024年 3月 14日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 （二）尚需履行的程序 根据有关规定，本次向特定对象发行事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 三、发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 四、募集资金金额及投向 本次发行的募集资金总额不超过 88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 发行人拟在交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，其中昆山农商行系发行人关联方，上述事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议通过，关联董事已回避表决，决策程序符合《关联交易决策管理制度》的规定。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人为成三荣、金成成先生，成三荣直接持有公司 26,200.00万股，占比 59.98%，金成成直接持有公司 6,550.00万股，占比 15.00%，两位实际控制人无间接持股，实际控制人合计持股比例为74.98%。按发行数量上限 131,032,824股测算，本次向特定对象发行股票完成后，成三荣、金成成合计持股比例为 57.68%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 目 录 释 义.......................................................................................................................13 第一节发行人基本情况...........................................................................................16 一、发行人基本情况......................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................. 17三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................... 18四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................. 41五、现有业务发展安排及未来发展战略......................................................... 58六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资................................. 63第二节本次证券发行概要.......................................................................................64 一、本次发行的背景和目的............................................................................. 64 二、发行对象及与发行人的关系..................................................................... 66 三、发行方案概要............................................................................................. 67 四、募集资金金额及投向................................................................................. 70 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 70 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................. 71七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................... 71 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据..........................72九、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况................. 72十、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形......................................... 73第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................74一、本次募集资金的使用计划......................................................................... 74 二、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 74三、本次募集资金用于研发投入的情况......................................................... 81四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论............................. 81五、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 81第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................88一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 88二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 88三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......................................... 88四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................. 89 第五节与本次发行相关的风险因素.......................................................................90 一、市场风险..................................................................................................... 90 二、研发风险..................................................................................................... 91 三、财务风险..................................................................................................... 92 四、控制权风险................................................................................................. 92 五、募投项目实施风险以及即期回报被摊薄的风险..................................... 93六、审批风险..................................................................................................... 93 七、股票价格波动风险..................................................................................... 93 第六节与本次发行相关的声明...............................................................................95 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 95二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 98三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 99 四、发行人律师声明....................................................................................... 101 五、会计师事务所声明................................................................................... 102 六、董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明........................................... 103释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2024年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书出具日，成三荣持有公司 26,200.00万股股份，持股比例为 59.98%，为公司控股股东；公司实际控制人为成三荣先生和金成成先生，二人系父子关系，合计持有公司 32,750.00万股股份，持股比例为 74.98%。公司控股股东及实际控制人的基本信息如下： 成三荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31022219631020****，住所：上海市嘉定区安亭镇永安街***号，现任公司董事长，兼任昆山农商行董事、昆山市沪成投资顾问有限公司执行董事。 金成成先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011419860131****，住所：上海市嘉定区安亭镇北安德路***弄**号，现任公司董事、总经理，兼任昆山市沪成投资顾问有限公司监事。 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持上市公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事汽车线束的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法规及政策 1、行业主管部门 我国主要通过行政管理部门和行业协会等行业自律组织，以宏观调控和行业自律相结合的监管方式，对公司所处行业进行管理。其中行业主管部门主要为工信部，行业自律组织主要为中国汽车工业协会。 2、行业监管体制 工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。 中国汽车工业协会主要职能为开展本行业产业损害调查工作，配合建立产业损害预警机制；协助政府部门制订并宣传贯彻行业标准，做好本行业质量管理工作；开展本行业基础资料的调研和分析整理工作，开展多种咨询服务；搜集、分析国内外同行业的动态，沟通各方面的联系，互相传递信息；积极主动反映会员单位的共同要求和建议，协助有关部门协调实施；建立行业自律机制，规范行业行为，引导企业公平竞争等。 3、行业主要法规及政策 作为我国重要的支柱性产业之一，汽车及零部件产业长期以来受到政府的高度重视，相继出台了多项政策法规鼓励和支持行业的稳步发展。公司所处行业主要法规及产业政策如下：
1、全球汽车行业发展概况 （1）全球汽车产销量企稳回升 2018 2010 年，受世界经济下滑及贸易摩擦等因素的影响，全球汽车销量自 年以来首次出现下滑，2020年受全球公共卫生事件影响，全球汽车销量受挫影响较大，销量从 2019年的 8,981万辆下降至 7,803万辆。2020年以来，全球汽车行业呈现企稳回升态势，2023年全球汽车销量为 8,918万辆，较 2022年增长11.22%。 图：2018-2023年全球汽车销量情况 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：乘用车市场信息联席会（CPCA） （2）整车制造企业市场集中度高 汽车产业具有显著的规模经济效应和极强的产业关联性，驱动跨国汽车巨头持续扩大市场份额、提高企业竞争力。经过多轮大规模重组浪潮的洗礼，当前全球整车制造市场呈现出明显的寡头垄断竞争格局，以美系、德系、日系、韩系为代表的跨国集团在全球整车销售市场占据主导地位。根据 Global Data统计数据显示，2023年全球前十大整车制造企业合计销量 5,869万辆，占全球汽车销量约65.81%，其中丰田集团、大众集团分别以 1,065万辆和 924万辆的销量位居前列。 2023年全球前十大整车制造企业排名及占比
（3）新能源汽车进入高速增长期，全球市场渗透率快速提升 碳中和背景下，发展新能源汽车成为全球主要国家与地区促进碳减排、实现环境保护的重要措施。新能源汽车在拉动经济发展、促进制造业向高端、智能化转型，提升能源安全等领域发挥着重要作用。因此，欧、美、日等制造强国与地区围绕产业规划、财政补贴、税收减免、特许使用权等方面不断出台支持政策，引导与鼓励新能源汽车产业发展，并纷纷制定燃油车禁售时间表。 经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长期，产业由政策推动转向市场驱动。2017年全球新能源汽车销量首次突破 100万辆，2018年突破 200万辆。2020年受宏观经济增长放缓的影响，全球汽车市场大幅下滑，而新能源汽车市场发展势头不减，销量同比增长 42.6%至 324.5万辆，渗透率提高至 4.2%。 根据 EV Volumes统计，2023年新能源汽车销量同比增长 34.8%，达到 1,418.2万辆，渗透率达到 15.8%。（未完）  |