浙江医药(600216):国浩律师（上海）事务所关于浙江医药第二期限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于浙江医药股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 限制性股票回购注销实施之 法律意见书 致：浙江医药股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、桂逸尘律师担任浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供本次激励计划限制性股票回购注销事宜之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次回购注销的批准与授权 2024年4月25日，公司召开第九届十七次董事会、第九届十三次监事会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票77,000股，回购价格调整为8.28元/股；同时鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟回购注销其余465名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票3,260,250股，回购价格为8.28元/股加上同期银行存款利息。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,337,250股。公司监事会对此发表了相关核查意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。 2024年4月26日，公司发布《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-009），就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，公告载明公司债权人自公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。在公告载明的申报期内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的相关申报。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的事项履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司提供的资料，13名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励资格，根据《激励计划》的规定，前述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；同时，由于2023年度公司层面未达到业绩考核目标，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，各激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据公司提供的资料，公司本次拟回购注销478名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,337,250股。 （三）本次回购注销安排 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882347685），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2024年6月25日完成回购注销。注销完成后，公司股份总数由964,975,000股变更为961,637,750股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的信息披露 经本所律师核查，公司已根据《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，及时披露第九届十七次董事会会议决议、第九届十三次监事会会议决议、《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》等与本次回购注销有关的会议决议及公告文件。随着本次回购注销相关事宜的进行，公司还应当根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次回购注销相关事宜的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的工商变更登记等手续。 （以下无正文） 中财网
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