渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:渤海化学:天津渤海化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 天津渤海化学股份有限公司 二零二三年年度股东大会 会议资料 二零二四年六月 天津渤海化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年6月25日下午14：00 网络投票时间：2024年6月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30， 下午13：00-15：00 现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司会议室 会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长郭子敬先生 会议议程： （一）参会人签名、股东进行登记； （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始； （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况； （四）推选监票人； （五）宣读、审议以下议案： 1、审议《公司2023年度报告及摘要》； 2、审议《公司2023年度董事会工作报告》； 3、审议《公司2023年度监事会工作报告》； 4、审议《公司2023年度财务决算报告》； 5、审议《公司2024年度财务预算报告》； 6、审议《公司2023年度利润分配预案》； 7、审议《公司2023年度内部控制审计报告》； 8、审议《公司2023年内部控制评价报告》； 9、审议《审计委员会2023年度履职情况的报告》； 10、听取《公司2023年独立董事的述职报告》； 11、审议《关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项 报告》； 12、审议《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 13、审议《关于预计2024年度向金融机构申请综合授信额度的 议案》； 14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案》； 15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 16、审议《天津渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划 （2024-2026）》； （六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问； （七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决； （八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果， 合并统计现场和网络投票结果； （九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果； （十）律师宣读法律意见书； （十一）会议主持人宣读股东大会决议； （十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件； (十三) 会议主持人宣布股东大会结束。 参 加 现 场 会 议 须 知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧 哗。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持 人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分 钟。 八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。 九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 议案一 天津渤海化学股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东、各位代表： 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2号——年度报告的内容与格式 (2021年修订) 》和《上海证 券交易所上市规则（2023年8月修订）》及上海证券交易所《关于做 好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公 司 2023年年度报告及摘要已编制完成。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规 以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。 （一）报告期内公司董事会共召开 14次会议，会议情况及决议 内容如下： 1、第九届董事会第三十二次会议于 2023年 2月 6日召开，会议 审议通过了《关于公司 2023年度预计日常性关联交易情况的议案》 《关于预计 2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《天津渤海化学股份有限公司 2023年度投资计划》。 2、第九届董事会第三十三次会议于 2023年 2月 23日召开，会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》 《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。 3、第九届董事会第三十四次会议于 2023年 3月 14日召开，会 议审议通过了《公司 2022年度报告及摘要》《公司 2022年度董事会工作报告》《公司 2022年度总经理工作报告》《公司 2022年度财务决算报告》《公司 2023年度财务预算报告》《公司 2022年度利润分配预案》《公司 2022年度内部控制审计报告》《公司 2022年内部控制评价报告》《审计委员会 2022年度履职情况的报告》《听取公司 2022年独立董事的述职报告》《关于 2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《关于 2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于公司 2023年度担保额度预计的议案》《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》。 4、第九届董事会第三十五次会议于 2023年 3月 17日召开，会 议审议通过了《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。 5、第九届董事会第三十六次会议于 2023年 4月 27日召开，会 议审议通过了《公司 2023年第一季度报告全文》《关于续聘会计师事务所的议案》。 6、第九届董事会第三十七次会议于 2023年 5月 9日召开，会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 7、第九届董事会第三十八次会议于 2023年 5月 29日召开，会 议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022年度业绩补偿方 案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》 《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。 8、第九届董事会第三十九次会议于 2023年 6月 6日召开，会议 审议通过了《关于全资子公司渤海石化拟投资建设丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目的议案》。 9、第九届董事会第四十次会议于 2023年 8月 2日召开，会议审 议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。 10、第十届董事会第一次会议于 2023年 8月 18日召开，会议审 议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层” 运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会、5次临时股东大会， 公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司股东大会议事规则》及《内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权利，履行股东义务。 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行 股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。 部控制、年度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了贡献。 （六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职 责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中， 与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项、对子公司提供担保、业绩补偿股份、募集资金使用情况等发表专项审核意见。 董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目 标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。 董事会提名委员会审查相关人员的个人履历，考核其任职条件， 就公司董事会换届选举、聘任高管人员发表书面意见。 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司 建设丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目、解放南路 325号和台湾路13号整体公开挂牌出租及 2023年发展战略未来高质量发展重点工作 提出了合理化建议。 （七）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负 责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 （八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信 息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2023年共计公开披露各类信息 84件次，圆满完成年度信息 披露工作。 2023年 6月 21日，参加了上海证券交易所 2022年年度业绩说 明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深入的了解公司 2022年年度经营成果、财务状况，以及投资者关心的 问题进行了全面交流。 2023年 9月 5日，参加了 2023年度天津辖区上市公司半年报业 绩说明会暨投资者网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司的认可程度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息 披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。 各位董事，2023年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合， 董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会向大家表示衷心的感谢！2024年公司将进一步提高运营效率， 寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的信任和支持。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 议案三 天津渤海化学股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东、各位代表： 天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对 全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展建言献策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、 监事会的工作情况 （一）报告期内监事会会议召开情况 2023年度公司共召开11次监事会会议，情况分别如下： 1、第九届监事会第三十次会议于2023年2月6日召开。会议审 议并通过了《于公司2023年度预计日常性关联交易情况的议案》。 2、第九届监事会第三十一次会议于2023年2月23日召开，会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司为全资子公司天津渤海石化有限公司提供担保的议案》。 3、第九届监事会第三十二次会议于2023年3月14日召开，审 议并通过了《公司2022年度报告及摘要》《天津渤海化学股份有限公司2022年度监事会工作报告》《天津渤海化学股份有限公司2022年 度财务决算报告》《天津渤海化学股份有限公司2022年度利润分配预案》《天津渤海化学股份有限公司关于公司内部控制审计报告的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会2022年度 履职情况的报告》《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于公司2023年度担保额度预计的议案》《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》《关于豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出承诺的议案》。 4、第九届监事会第三十三次会议于2023年4月27日召开，审 议并通过了《公司2023年第一季度报告全文》。 5、第九届监事会第三十四次会议于2023年5月9日召开，审议 并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 6、第九届监事会第三十五次会议于2023年5月28日召开，审 议并通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案 及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》。 7、第九届监事会第三十六次会议于2023年8月2日召开，审议 并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 8、第十届监事会第一次会议于2023年8月18日召开，审议并 通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。 9、第十届监事会第二次会议于2023年8月30日召开，审议并 通过了《天津渤海化学股份有限公司2023年半年度报告及摘要》《关于2023年1-6月募集资金实际存放与使用情况的的专项报告》。 10、第十届监事会第三次会议于2023年10月27日召开，审议 并通过了《公司2023年第三季度报告全文》《关于解放南路325号 和台湾路13号整体公开挂牌出租的议案》。 11、第十届监事会第四次会议于2023年12月11日召开，审议 并通过了《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。 (二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营 层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全程的监督和检查。监事会认为:本年 度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。 (三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公 司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2023 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 二、 对公司2023年度有关事项的意见 公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公 司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2023年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各 项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式召 开的11次董事会会议，参加了6次股东大会并积极参与了公司的有 关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严 格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。报告 期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。 3、监事会对会计师事务所出具审计意见的意见 报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意 见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。 4、监事会对公司内部评价报告的审阅情况 公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的 实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。监事会对董事会关于公司2023年度内部控制评价报 告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。 5、对公司董事、高管履职情况的监督意见 报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规 范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大 事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。 监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订。 7、监事会对公司审议议案的书面意见 （1）监事会对公司关联交易情况的意见 监事会对公司 2023年度发生的关联交易事项的审议、表决、披 露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 （2）监事会对公司募集资金所出具的意见 监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行 审查，认为公司本次使用不超过68,000万元闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，该事项是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 监事会对公司2022年度及2023年1-6月募集资金实际存放与使 用情况的专项报告的事项进行审查，认为公司2022年度及2023年半 年度募集资金实际存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。 （3）监事会对公司修订《公司章程》的意见 监事会对公司修订《公司章程》的事项进行审查，1.认为公司本 次修订《公司章程》相关条款符合《上市公司章程指引（2022年修 订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关规定以及公司实际情况。2.本次修订《公司章程》相关条款反映公司真实情况,有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作 水平，符合公司和全体股东的利益。3.本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。 （4）监事会对公司豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务 置出承诺的意见 监事会对公司豁免公司控股股东重组后天津磁卡原有业务置出 承诺的事项进行审查，认为公司本次豁免公司对原有业务置出的承诺事项有利于公司拓宽业务结构，提高资产质量、有利于增强公司的抗风险能力、核心竞争力以及估值水平，有利于更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、 监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。 1、严格按照《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》 《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。 2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管 理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。 3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识 和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审 计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续稳健发展。 本议案已经第十届监事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日
282,279.98万元；营业成本 355,902.29万元，比上年同期下降 211,725.15万元；四项期间费用 30,785.75万元，比上年同期下降 9,351.53万元；实现归属于母公司净利润-52,101.07万元，比上年 同期下降48,277.29万元；净利润率-16.15%，比上年同期下降15.52 个百分点；每股收益-0.44元/股，比上年同期下降 0.41元/股；净 资产收益率-19.67%，比上年同期减少18.36个百分点。 2、经营费用情况 四项期间费用对比表
（2）报告期内管理费用较上年下降主要系本年停工检修费用计 入成本及薪酬下降所致。 （3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。 （4）报告期内财务费用较上年下降主要系年中债务规模减少， 综合融资成本率下降，利息支出减少及积极应用汇率工具减少汇兑损失所致。 二、公司财务状况及现金流量 1、财务状况 主要资产负债指标变动表 单位：万元
动比率为101.76%，比去年下降31.18个百分点。 2、现金流量 现金流量对比表 单位：万元
少经营亏损所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购买更换催 化剂及增加固定资产投入所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期借款减少， 按期偿还借款较多所致。 以上是公司2023年度公司财务决算报告。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日
为了确保上述预算目标的实现，公司拟采取以下措施： 石化板块： 应，合理调节库存，避免滞期等物流费用。采用合约和现货相结合，船运（进口）和汽运（内贸）相结合，看准内外盘差价，适当补充丙烷汽运采购；在招标基础上注重定向谈判，灵活操作丙烷采购，平衡好长约合同执行的同时，密切关注现货市场，择机采购补充现货；调整FEI或CP混合策略定价模式；增加贸易手段，力求降低原料成本。 高效利用港口码头、储罐优势，提高丙烷卸船效率，避免产生滞期费 二是丙烯销售，提高产品售价，降低丙烯合约销售总量，采用竞 价销售方式适当增加现货销售。优化客户区域结构，细分目标市场，优化终端客户和贸易商结构。密切跟踪国内及国际丙烯市场行情，时刻关注同行装置开工情况，充分利用库存优势，及时调整国内丙烯外销量和出口丙烯量，把握好出口时机，利用供需关系对丙烯山东主流市场价格进行有利影响，完成全年销售计划。同时，严控客户准入关、合同关，严格限制赊销业务，最大限度降低业务合作风险。 三是深化行业战略合作，着力推动上下游产业链的原材料、主导 产品和服务之间协同合作，加强供需对接，通过开展贸易等方式增加盈利点。 四是液化气交割库注册完成后，利用液化气期货产品及交割库仓 储物流优势，做到套期保值，结合国内丙烷销售适机增加贸易利润。 五是继续开展新项目的前期市场运作，丙烯酸及酯和SAP的相关 贸易工作，提前介入并做好战略布局市场，为下游产品补链夯实市场基础。 六是针对汇率、融资方面，紧盯汇率波动匹配相关衍生品措施， 择机启动错币种融资业务降低进口采购融资成本，通过国内证福费廷、票据贴现、供应链产品等业务压降内采融资成本。 七是项目推进方面：树牢“项目为王”鲜明导向，抓紧抓实抓细 抓好项目建设，以重点项目建设的实际成效，助推公司高质量发展，按照 2023-2025年规划有序推进丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项 目、新材料研究和试验工程项目、轻烃综合利用项目。 电子信息板块： 一是聚焦重点，横纵发力，实现突破。以金融、社保、医疗、交 通和公用事业等主要行业和领域，横向开拓金融IC卡、RFID电子标 签、移动安全支付、智能消费终端、数字人民币场景落地等产品，纵向开拓数字化转型、应用软件、信息系统集成、数据卡发行、金融外包、运营服务等服务，实现由订单加工商向方案提供商、应用服务商的转型和升级。 二是努力消除不利因素，稳住基本存量，深挖存量客户潜在需求， 在高附加值产品上下功夫。印刷业务继续扩大平版彩色印刷的客户群体，以药品、食品、日化品包装盒为切入点，平版广宣品以及印刷加工产品为主要开发方向，利用好行业资质大力开拓较专业活件；数据卡业务继续承揽政府类（社保卡、二代证等）订单，引导客户寻找市场热点，并争取硬件项目新订单。 三是以传统业务为依托，以存量带增量，面对现阶段大多行业趋 向于大数据平台建设发展趋势，积极探索新市场模式，结合公交重要信息化平台进行多维度拓展，并将产品快速导入市场；同时以化工安全为契机，从消防设备巡检出发向企业安全生产智能化管控平台延伸。 四是继续扩大行业内的影响力，积极参与业内交流会、招投标等， 力争在宣传公司产品的同时促进与全国业内企业交流，搜集行业动态及发展趋势，促进自有产品升级换代。 股份公司： 一是机制体制改革加速创新发展。在完成磁卡事业部置入磁卡科 技后，母公司为优化管理职能迅速启动部室职责梳理和组织架构重建工作，力争于一季度末搭建形成高效、实用、精简的管理架构体系；结合上市公司实际，持续推进中长期激励机制落地生根，发挥上市平台作用，适时进行股权激励方案的实施；健全科技创新激励机制，充分运用政策，落实科技成果转化等方面的机制落地；依法依规做好新项目跟投机制的落地实施，完善考核机制。 二是强化预算管控。结合各所属单位年度重点工作任务，制定各 所属单位 2024年度业绩考核责任书，指导监督各项工作有效落实， 完善“目标-计划-监控-考核-激励”管控模式，强化对所属单位的管控力度，增强所属单位创造力和市场竞争力，实现股份公司高质量发展。 三是推动“变资产为资本、变闲置为利用”，推动实现存量资产 盘活利用提质增效。认真做好闲置资产盘活各项工作，坚持一案一策，提高精准度，打好“组合拳”，通过闲置资产的高效盘活，推动产业转型升级。全力推进河西区解放南路325号和台湾路13号厂区出租 交付工作，尽快完成厂区闲置设备和存货的处置、核销和腾清工作；增兴窑地块密切关注天津市规划政策的同时积极与地产公司对接开 发；河西区其他地块启动瑕疵房产土地确权补办手续。 四是继续强化内控建设。公司将继续加强内控体系建设，强化精 准监督，完善监督体系，不断优化资源配置，提升公司管理水平，提高防范和化解风险的能力、提高"降本增效"能力，夯实企业发展基础，为实现年度目标保驾护航。 五是抓住发展机遇期，强化资本运作。持续做好规范运作、信息 披露、投资者关系管理等工作，严格遵守各项法律法规和监管要求，明确“四个敬畏”、坚守“四条底线”，确保上市公司依法合规经营，为高质量发展提供支持和保证。抓住国内经济复苏窗口期和资本市场的机遇，用好上市公司融资功能。借助渤化集团、津融集团、行业协会等寻求合适的标的，实现营收和利润的快速增长，提升上市公司内涵价值进而推动市值增长。结合公司业绩和项目进度情况，讲好预期“故事”，展示更好的成长性，吸引资本市场的青睐，提升公司受关注程度，重塑二级市场信心。 以上是公司2024年度公司财务预算报告。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 议案六 天津渤海化学股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东、各位代表： 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2023年度的 财务审计结果，2023 年度归属于母公司所有者的净利润 -521,010,749.07元，2023年年初未分配利润为-477,382,208.35元，期末未分配利润为-998,392,957.42元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司以及母公司 2023年度未分配利润为负，不具 备现金分红条件，公司董事会决定 2023年度不进行利润分配，亦不 进行资本公积金转增股本。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 议案七 天津渤海化学股份有限公司 关于公司内部控制审计报告 各位股东、各位代表： 为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证 监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》, 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 内部控制审计报告 大信专审字[2024]第 31-00050号 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学公司”）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是渤海化学公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，天津渤海化学股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春 中 国 · 北 京 中国注册会计师：项杰 二○二四年四月二十三日 议案八 天津渤海化学股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东、各位代表： 公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，具体详见附件。 本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2024年6月25日 附件： 天津渤海化学股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用 √不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据 ERP信息管理及协同 OA办公系统为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评价范围。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏 □是 √否 6. 是否存在法定豁免 □是 √否 7. 其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 （未完）  |