新风光(688663):《浙江天册律师事务所关于新风光2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于 新风光电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整授予价格、作废部分限制性股票及 第一个归属期归属条件成就的 法律意见书 TCYJS2024H0914 编号： 致：新风光电子科技股份有限公司 本所接受贵公司的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次激2022 励计划作废 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光本次股权激励计划作废部分限制性股票的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新风光的如下保证，即新风光已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；新风光提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、本法律意见书仅供新风光本次股权激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意新风光引用本法律意见书的内容，但新风光作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6 、本所律师同意将本法律意见书作为新风光本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 正文 一、本次调整授予价格、作废及归属的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整授予价格、作废及归属相关事项，公司已经履行的程序如下： 1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。 3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》，同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事2022 6 7 会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 年 月日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事2022 会第十二次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8 2024 6 19 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会 第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师经核查后认为，公司本次调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、调整授予价格的具体情况 （一）调整事由 2023年6月28日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本139,950,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利55,980,000元（含税）。 2024年4月26日，公司披露了《关于2023年度利润分配预案的公告》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。且公司已于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会上审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 鉴于公司预计先实施2023年度利润分配方案后再进行本激励计划的限制性股票归属，故公司董事会拟根据2021年年度股东大会的授权及2022年、2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。 （二）调整方法 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调0 整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后本激励计划的首次授予价格为 21.78-0.4-0.5=20.88元/股，本次调整后本激励计划的预留授予价格为25.46-0.4-0.5=24.56元/股。 本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废限制性股票的具体情况 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。（四）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”首次授予的激励对象中1人因离职而不符合激励资格，其已授予但尚未归属的2.75万股限制性股票不得归属，并按作废处理；首次授予的激励对象中有1名激励对象因成为公司监事而不能持有公司限制性股票，其已获授但尚未归属的5.5万股限制性股票不得归属，并按作废处理。 因此，本次作废第二类限制性股票共计8.25万股。 本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因及作废的第二类限制性股票数量符合《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的具体情况 （一）首次授予限制性股票归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年6月7日，因此公司首次授予限制性股票的第一个归属期为2024年6月7日至2025年6月6日。 （二）首次授予限制性股票的归属条件 根据公司《激励计划（草案）》规定，本次归属须同时满足以下归属条件：1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司应具备以下条件： （1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象未发生《试行办法》第三十五条规定的如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一，首次授予部分第一个归属
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（中兴华审字（2023）第030156号）：2022年度公司实现营业收入1,303,261,997.29元，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为54.43%，30% 75 34.85% 达到考核目标值 ，且高于对标企业 分位值 ，达成营业收入业绩目标；2022年度公司实现净资产收益率11.67%，达到考核目标值11%，且高于对标企业75分位值8.24%，达成净资产收益率业绩目标。综上，公司首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标达成。 6、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
本期原拟归属的激励对象共59人。其中，1人因离职不符合激励资格，1人成为公司监事，其已获授但尚未归属的限制性股票共计8.25万股全部作废失效。目前仍在职的激励对象共57人；57人考核评价结果均为“B（良好）”及以上，个人层面归属比例为100%；首次授予部分第一个归属期符合归属条件的共57人，可归属限制性股票数量共计69.7455万股。 因此，本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应归属条件成就，本次归属符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格的相关事项符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次作废部分限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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