北新建材(000786):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
北新集团建材股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过） 2024年 6月 20日 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………………………3 第二章 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动管理………………………3 第三章 董事、监事、高级管理人员持股信息和股份变动的申报管理………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动的信息披露管理…………8 第五章 附 则……………………………………………………………………………..11 第一章 总 则 第一条 为加强对北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份的变动管理 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，买入或卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券后，六个月内禁止进行反向交易，即买入后六个月内不能卖出，或者卖出后六个月内不能买入。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四、五条的规定。 第九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第三章 董事、监事、高级管理人员 持股信息和股份变动的申报管理 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 公司证券事务部门按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分公司）的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中登公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生的次一交易日，向公司董事会秘书进行书面报告。 报告内容包括：本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量等事项。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请解除限售。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，中登公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的规定执行。 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会秘书申报。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第四章 董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份变动的信息披露管理 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括但不限于下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员根据本制度第十七条规定提出的书面报告，董事会秘书应当进行审核，自该事实发生之日起 2个交易日内提交深圳证券交易所，并在指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度第六条规 定的，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第五章 附 则 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第三十一条 本制度所称“内”“届满”均含本数,“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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