阳光股份(000608):全资子公司签署《委托租赁服务协议》暨关联交易
阳光新业地产股份有限公司 关于全资子公司签署《委托租赁服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为进一步拓展公司资产管理规模，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳瑞和新业企业管理有限公司（以下简称“深圳瑞和”）拟与深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基房地产”）签署《委托租赁服务协议》，京基房地产拟委托深圳瑞和整体为其持有的京基一百大厦（以下简称“标的物业”）的租赁招商及租户管理等事务提供服务，每期服务费为人民币200万元（含税），以一个自然季度为一期。服务期限一年六个月，自2024年7月1日至2025年12月31日。 （二）关联关系 京基房地产为公司控股股东京基集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2024年6月17日，公司召开第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署<委托租赁服务协议>暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 2024年6月20日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，会议审议 通过了《关于全资子公司签署<委托租赁服务协议>暨关联交易的议案》，关联 董事陈家贤女士、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。此次交易未达到股东大会 审议标准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：深圳市京基房地产股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座7201 主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座7201 法定代表人：陈华 注册资本：85,000万元人民币 统一社会信用代码：914403001923033209 主要股东：京基房地产的股东为京基集团和陈辉，其中京基集团持有京基 房地产80%股权，陈辉先生持有京基房地产20%股权。股权结构图如下： 主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品（均不含专营、专控、专卖商品）的购销；酒店管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。 （二）历史沿革 深圳市京基房地产股份有限公司前名为“深圳市京基房地产开发有限公司”，于1994年12月成立，注册资金8,888万元，是国家房地产开发一级资质企业，主要从事房地产开发经营与物业管理服务。2008年12月，公司注册资金由8,888万元增至90,000万元，名称变更为“深圳市京基房地产股份有限公司”，2013年10月，注册资金由90,000万元减至85,000万元。近三年来，公司继续深耕深圳市场，并在深圳开发运作了多个房地产开发项目。 （三）财务状况 京基房地产（经审计）2023年度实现营业收入880,889万元，实现净利润73,890万元；截至2024年3月31日，京基房地产（未经审计）总资产为8,294,562万元，净资产为3,550,056万元。 （四）关联关系说明 京基房地产为公司控股股东京基集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （五）经查询，京基房地产不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 标的物业京基一百大厦位于深圳市罗湖区深南东路5016号，房屋用途为写字楼，位于地上【6】层至【72】层，建筑面积【173,528.08】平方米，可对外出租的使用面积为【167,068.57】平方米。目前正常、合法运营。 四、关联交易的定价政策及定价依据 参照为完成租赁招商管理业务所必需的人员薪酬、代管费用等成本支出情况，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：深圳市京基房地产股份有限公司 乙方：深圳瑞和新业企业管理有限公司 （一） 标的物业基本情况 标的物业房屋用途为写字楼，位于地上【6】层至【72】层，建筑面积【173,528.08】平方米，可对外出租的使用面积为【167,068.57】平方米。前述基本情况与标的物业实际情况有差异的，以标的物业实际情况为准。 （二）委托方式 1、 为保持统一的租赁、招商策略和计划，甲方委托乙方整体开展标的物业的租赁招商管理业务，结合甲方要求，由乙方编制可行的自然年度整体租赁招商方案、推广策略及方案（以下合称《整体租赁方案》），包括但不限于项目规划、租户管理、市场推广策略、招商计划、招商目标、租金收入预算、出租底价、免租期等。 2、乙方自主负责招商管理团队的组建和管理，独立承担相关责任。 3、乙方负责制定广告策划、媒体推广策略及方案，开展市场推广活动；乙方聘请公关/广告公司/其他机构提供前述服务的，由乙方承担相关费用。 4、除本协议明确约定外，甲方未授权乙方代表甲方签署其他任何文件或合同，例如租赁代理、法律服务、保险担保等中介机构合同、租赁意向协议或正式的租赁合同及其补充协议等合同或法律文件均应经甲方确认和签署后生效。 5、租金、保证金、意向金、违约金、赔偿金等租赁合同项下任何款项以及与租赁事项相关的任何款项均由租户直接汇入甲方指定账户，乙方无权代甲方收取前述任何款项。本协议项下乙方的服务费，由甲方另行向乙方支付。 （三）委托服务费 1、以一个自然季度为一期，每期服务费为人民币200万元（含税，下同）；其中，首期服务费对应期间为2024年7月1日至2024年9月30日，服务费人民币200万元，甲方不晚于2024年8月1日支付；后续每期服务费不晚于该期起始日前支付。 2、该服务费已包含乙方提供本协议项下服务所需的与人力、日常办公相关的费用。 除以上外，与甲方或标的物业相关的主体结构/设施设备维护保养、保安、保洁、秩序维护、消防维保、物业管理（含空置房）等费用，以及外部招商/销售代理佣金、中介机构费（代理佣金、法律服务、保全担保或保险、公证等）、维护（维修）费、诉讼费、租赁费（租户入驻工程改造条件等）及其他费用等由甲方或甲方指定或协议约定的第三方（如有）承担。 3、如乙方超额完成当年度《整体租赁方案》确定的招商目标，甲方同意给予乙方一定的超额奖励，具体奖励办法及支付方式等，双方另行协商。 （四）服务期限 服务期限一年六个月，自2024年7月1日至2025年12月31日。到期前如双方均有意续约的，则签订续签协议或另行签约。 （五）违约责任 1、本协议生效后，各方应秉持最大便利原则和诚实信用原则，尽最大努力履行自身义务，任何一方违反或不履行本协议约定的义务，违约方应按本协议的约定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失和费用。一方故意或重大过失给另一方造成损失的，该方应当赔偿对另一方造成的损失，并且另一方有权单方解除本协议。 2、服务期限内，若乙方完成《整体租赁方案》招商目标情况严重不足预期（偏差超过30%）或严重违约、使甲方合同目的无法实现的，甲方有权提前解除本协议并不承担违约责任，但甲方应提前30日通知乙方。 3、如因乙方原因与标的物业租户/潜在租户发生纠纷的，乙方须自行解决，因此给甲方或其他方带来任何纠纷或经济损失的，由乙方负责处理并赔偿损失。 （六）其他 1、为免疑义，乙方不得将本协议项下义务转委托给第三方履行。 2、本协议一式六份，经双方签字盖章后生效，甲乙双方各执三份，每份具有同等法律效力。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易有利于扩大公司资产管理规模，提高公司运营管理能力，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持。 本次关联交易不会导致公司合并报表范围的变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及全资子公司与京基集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为2.97亿元（其中控股股东借款本金及利息共计人民币约2.95亿元）。 八、独立董事过半数同意意见 2024年6月17日，公司召开第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事郭磊明先生召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署<委托租赁服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、第九届董事会2024年第六次临时会议决议； 2、第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议； 3、《委托租赁服务协议》。 特此公告。 阳光新业地产股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十日 中财网
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