新澳股份(603889):国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实际控制人的直系亲属增持公司股份的法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江新澳纺织股份有限公司 实际控制人的直系亲属增持公司股份的 法律意见书 致：浙江新澳纺织股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人沈建华之直系亲属、一致行动人沈嘉枫（以下简称“增持主体”）自2023年12月20日起6个月内，通过上交所集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实际控制人的直系亲属增持公司股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次增持所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供新澳股份就本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 正文 一、增持主体的基本情况 （一）增持主体的基本情况 经本所律师核查，本次增持的增持主体为沈嘉枫，系公司实际控制人、董事长沈建华之子。根据《管理办法》第八十三条的相关规定，沈嘉枫系公司实际控制人沈建华之一致行动人。 沈嘉枫，持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，身份证号为3304831989********，住所为浙江省桐乡市崇福镇。 （二）增持主体的资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2 3 （）最近 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5 （）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持主体不存在《管理办法》第六条规定的禁止情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 经核查，本次增持实施前，沈嘉枫未持有公司股份。沈建华直接持有公司股份103,872,587股，占比14.22%，其控制的浙江新澳实业有限公司持有公司股份222,768,000股，占比30.49%。沈建华在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的30%。 （二）本次增持计划的内容 根据公司于2023年12月21日披露的《浙江新澳纺织股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对公司价值和未来发展的坚定信心，以及对公司股票长期投资价值的认同，沈嘉枫拟自2023年12月20日起6个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份的金额累计不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元（含2023年12月20日当日已增持金额739.17万元）。本次增持价格将不设置价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划，资金来源为其自有资金或自筹资金。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的告知函及公司提供的其他相关资料，截至2024年6月19日，增持主体通过上交所交易系统集中竞价方式方式增持公司股份2,295,602股，占公司总股本的0.31%，本次增持计划实施期限届满，本次增持计划已实施完成。 本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请。 经核查，本次增持实施前，沈嘉枫未持有公司股份。沈建华直接持有公司股份103,872,587股，占比14.22%，其控制的浙江新澳实业有限公司持有公司股份222,768,000股，占比30.49%。沈建华在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的30%。增持主体通过上交所交易系统集中竞价方式方式增持公司股份2,295,602股，占公司总股本的0.31%，自本次增持计划起始日至完成日，增持人及其一致行动人最近12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的2%。 本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： （一）2023年12月21日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江新澳纺织股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，对本次增持的增持计划等情况进行披露。 （二）2024年2月1日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江新澳纺织股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持进展的公告》，对本次增持的进展情况进行披露。 （三）2024年2月6月，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江新澳纺织股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持进展的公告》，对本次增持的进展情况进行披露。 （四）2024年2月7日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体发布《浙江新澳纺织股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持进展的公告》，对本次增持的进展情况进行披露。 （五）鉴于增持人已向公司确认增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。相关公告文件将与本法律意见书一并发布。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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