美芝股份(002856):深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复
原标题:美芝股份:深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）董事会于2024年5月19日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第176号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函中相关事项进行了逐项认真分析并核查，现就问询函相关事项回复如下： 1.年报显示，你公司2021年至2023年营业收入分别为58,791.31万元、166,719.38万元、87,802.16万元，2023年年度营业收入较2022年度下降幅度高达47.34%；归属母公司股东的净利润分别为-16,115.17万元、-14,314.05万元、-17,351.45万元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-16,876.92万元、-15,542.04万元、-20,673.75万元，亏损持续扩大；经营活动产生的现金流量净额为-5,592.33万元、-2,799.62万元、-7,427.63万元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。 （1）年报显示，你公司2023年年度营业收入下降幅度高达47.34%，你公司在《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》中称，你公司2022年度营业收入较2021年大幅增长183.58%的原因主要为合并范围变更、大股东支持及原有业务增长所致，请你公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等说明你公司营业收入较2022年度大幅下降的原因。 公司回复： （1）市场变化情况 2023年，我国建筑业总产值、市场需求等总体呈微增长趋势，但是受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时公司部分地产类客户项目出现资金1 回笼困难迹象，多个项目实行以房抵工程款的项目结算措施。上述客观市场因素，一定程度上影响了公司的主营业务、资产价值以及现金流，公司对承接项目的客户类型保持谨慎态度。 （2）业务类型 据统计，2023年全国房地产开发投资 110,913亿元，比上年下降 9.6%；商品房销售面积 111,735万平方米，比上年下降 8.5%；商品房待售面积 67,295万平方米，比上年增长 19.0%。受到房地产市场影响，公司 2023年度装饰装修、装饰设计等收入出现了一定程度的下滑。 公司 2023年度、2022年度及 2021年度营业收入按业务类型列示如下： 币种单位：人民币万元
（3）业务来源 公司 2023年营业收入较 2022年同比下降 47.34%，其中原有业务、大股东支持的业务、并购新增业务同比增减分别为-39.96%、-91.46%、29.25%。公司 2023年营业收入较2022年同比下降的主要原因有： ①原有业务收入下降 39.96%。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎，从而使订单量减少。 ②大股东支持下降 91.46%。根据《2023年佛山市国民经济和社会发展统计公报》，佛山市全年固定资产投资比上年下降 9.9%，其中项目投资增长 12.4%，房地产开发投资2 下降 34.8%。由于政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等，大股东支持带来的业务规模相应下降。 公司 2023年度、2022年度及 2021年度营业收入按业务来源列示如下： 币种单位：人民币万元
综上所述，公司 2023年度营业收入较 2022年度大幅下降的原因系：（1）受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，同时为确保公司业务稳健发展、减少风险，公司加强了业务承接的审核，对客户的选择更为谨慎；（2）受政府财政支出不断向其他产业倾斜、房地产市场需求减少等客观因素影响，大股东对公司装饰装修业务的支持减少。 会计师回复： 我们执行了以下审计程序： （1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； （2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性； （3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅减少原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致； 3 （4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核营业收入的真实性。 会计师核查意见： 经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅减少主要系：受到房地产市场低迷、（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核营业收入的真实性。 会计师核查意见： 经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅减少主要系：受到房地产市场低迷、
（3）营业成本构成及其他因素对毛利率的影响 ①人工及费用成本上升。公司 2023年度装修装饰业务毛利率为-6.11%，装修装饰业务总成本为 60,653.47万元，由材料、人工、费用三项构成，分别为 30,093.46万元、23,396.00万元、7,164.01万元，占比分别为 49.62%、38.57%、11.81%，因项目工期受资金等方面影响导致项目人工、费用成本上升。 ②结算核减项目产值。受到房地产市场低迷、建筑装饰行业竞争激烈等客观因素影响，项目回款困难，为加快回款，部分完工项目在结算价争议上也做了相应的让步。 本期装修装饰类项目结算核减影响当期收入-5,263.80万元，加上该类项目的维修及结算成本增加，最终结算核减类项目对毛利影响值为-5,382.99万元。 主要核减项目如下： 币种单位：人民币万元
综上所述，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是：①地产类客户资金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加；②为加快回款，5 公司对部分完工项目在结算价争议上做出了让步，导致 2023年度结算核减收入 5,263.80万元。建筑工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑索赔金额所致。 会计师回复： 我们执行了以下审计程序： （1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； （2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性； （3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期毛利率大幅减少原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致； （4）检查主要核减项目的结算资料等，复核收入核减的真实性； （5）检查“智领商业广场北地块二标段总承包工程”合同、项目的《产值单》和回款记录，对发包方进行访谈等，复核收入确认的合理性。 会计师核查意见： 经核查，我们认为，装修装饰业务毛利率大幅下降的主要原因是地产类客户资金回笼困难，影响在建项目的资金投入，导致工期延长，人工、费用成本增加，以及为加快回款部分项目结算核减收入所致。建筑工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因系“智领商业广场北地块二标段总承包工程”成本超支，而英聚建筑基于谨慎性原则在计算收入时未考虑索赔金额所致。 （3）年报显示，你公司短期借款18,397.52万元，一年内到期的非流动负债3,458.05万元，长期借款4,519.42万元，整体较去年同期大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续减少，同时你公司货币资金为8,592.59万元且近三年资产负债率逐年上升，本年度达82.68%。请结合你公司目前的资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况，投融资及偿债安排，以及融资担保等情况说明公司是否存在流动性风险，以及你公司控股股东及关联方是否愿意为你公司融资提供长期、稳定的担保/借款，如你公司未能获得控股股东提供的担保/借款是否会对你公司流动性、持续经营能力产生重大不利影响，如6 有，请你公司充分提示相关风险。 请你公司结合前述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟有，请你公司充分提示相关风险。 请你公司结合前述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟
（2）长期借款及担保情况
公司将采取多种渠道、多种方式向金融机构融资。目前已获得 16,000万元银行授信，其中厦门国际银行珠海分行 6,000万、招商银行佛山分行 10,000万。 4、增强公司持续经营能力的安排 为增强持续经营能力，公司拟采取以下措施： （1）佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）经总经理办公会议讨论，决定在“公平、公开、公正”的市场原则及商业环境下，2024年度将围绕装饰装修设计、建筑工程施工、道路工程施工等业务领域充分赋能公司，赋予公司更宽更广的业务渠道，以不断推动公司纾解资金困难，进一步推动公司高质量发展。 （2）加强应收账款的催收工作。通过成立专项工作小组，采取激励措施等多种方式积极催收历史应收账款。公司多措并举追收前期应收账款：①成立专责小组，专人催收前期应收账款；②制定定期会议制度，把准追收方向及节奏、把控追收进度；③拟定激励方案提升追收效率、提高收款力度。 8 （3）积极拓展优质业务，确保项目能够盈利和及时回款，增强公司盈利能力和现金流。 （4）加强公司内部控制，严格控制费用支出。公司将继续强化内部控制和财务管理，严格控制各项费用支出，积极挖掘内部潜能，降低经营成本，提高盈利水平。 （5）南海城建投为公司向金融机构申请授信或借款时提供连带责任担保，同时直接向公司提供借款，截至本公告披露日，南海城建投累计向公司提供借款 3.35亿元,公司控股股东及关联方为公司融资提供长期、稳定的担保/借款不存在实质性障碍。 公司管理层认为，通过上述措施，公司未来 12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。 会计师回复： 我们执行了以下审计程序： （1）检查公司的借款及担保合同条款，复核长短期借款及 2024年到期债务的情况； （2）检查 2024年已到期债务的偿还情况，核实是否存在债务违约； （3）检查公司尚未使用额度的授信协议，对管理层进行访谈等，了解公司未来的融资计划； （4）对管理层进行访谈，了解为增强公司持续经营能力，拟采取的措施。 （5）检查南海城建投向公司提供借款的合同，以及南海城建投向公司赋能的会议纪要等。 会计师核查意见： 经核查，我们认为，公司未来 12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性，不存在规避《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示的情形。 2.2024年4月28日，你公司披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》显示，你公司董事李苏华、李碧君对你公司多项议案投出弃权票；2024年1月19日，你公司披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》显示，公司董事李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投出反对票；2023年10月17日，你公司披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于调整公司组织架构的议案》投出弃权票；2023年5月31日，你公司披露的《第9 四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。李苏华多次对相关议案投出反对票、弃权票。 （1）李苏华在《第五届董事会第三次会议决议公告》中就部分议案投弃权票的理由之一为“国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”，请你公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议，如有，请补充说明具体约定，公司是否就该事项履行信息披露义务。 公司回复： 1、公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局通过其全资子公司佛山市南海城市建设投资有限公司持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”或“控股股东”）75.95%的权益份额。 2、根据《股份转让协议》，该协议第 12.1条约定：“（7）甲方（即广东怡建）将集中自身资源优势，积极支持目标公司（即美芝股份）的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。”即广东怡建在与李苏华签署的《股份转让协议》中仅约定公司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元之前，广东怡建不减持公司股份。 公司董事李苏华对部分议案投弃权票的理由与双方签署协议约定的内容并不完全一致。 3、公司已就上述相关主体之间签署的协议及时履行了信息披露义务，不存在应披露未披露事项。具体内容详见公司于2020年12月14日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-092）。 （2）请你公司结合李苏华投反对票、弃权票的情况具体说明你公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况，上述纠纷是否会对你公司治理的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。 公司回复： （一）李苏华投反对票、弃权票的情况 10 1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，公司董事李苏华对《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度审计报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》《关于 2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《公司 2024年第一季度报告》多项议案均投弃权票，主要理由为：（1）公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由；（2）国资未按照承诺于2021-2023赋能公司60亿元工程业务；（3）收购广东英聚建筑工程有限公司的失败原因为广东怡建未按合同约定支付导致公司产生违约责任，且广东怡建未采纳李苏华提出的签署补充协议的解决争议方式；（4）年度董事会部分会议资料未提前10天发出；（5）广东怡建违反《股份转让协议》第九条更换了美芝股份总经理；（6）2023年6月1日，美芝股份未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定。 2、2024年1月18日，公司召开第五届董事会第一次会议，公司董事李苏华对《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》投反对票，其反对的理由为“本人认为审计委员会的成员不应仅由控股股东提名的董事成员担任，其他股东提名的董事成员应共同参与企业经营管理及讨论沟通，以在相关专业方面发挥作用和加强监督。本届董事会本人仅担任董事职务，不再参与公司的日常经营管理事务，为此主张不再承担2020年 12月本人与广东怡建及上海天识签署的《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》对赌条款中关于‘应收账款’的约定义务”。 3、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，公司副董事长李苏华对《关于调整公司组织架构的议案》投弃权票，其弃权的理由为“根据《公司章程》第一百一十二条第（九）款的规定，公司董事会决定公司内部管理机构的设置。公司于2023年6月1日未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定”。 4、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，公司副董事长李苏华对《关于解聘公司总经理的议案》以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》的子议案《聘任何申健先生为公司总经理》均投反对票，主要理由认为广东怡建提名总经理候11 选人违反了《股份转让协议》的约定，并据此主张其不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任。 （二）公司主要股东、董事会、管理层成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况 1、根据上述李苏华投反对票、弃权票的主要理由，结合公司已披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2024-025），目前公司主要股东广东怡建与李苏华之间存在纠纷，公司董事会、管理层成员之间不存在纠纷。 2、主要股东广东怡建与李苏华之间的具体纠纷情况如下： （1）2020年12月12日，广东怡建与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署了有关公司的《股份转让协议》，该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下......乙方一（即李苏华）承诺：（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。”根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》《关于公司业绩完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度、2022年度的扣非归母净利润未达到协议约定的盈利状态，2023年度的履行情况尚需进行专项审计，2021年至2023年的累计履行情况尚不确定。根据《股份转让协议》第7.2条约定：“如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的 30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。”因李苏华未达成上述业绩对赌的约定，根据《股份转让协议》约定，广东怡建主张李苏华需支付12 业绩补偿款。 （2）根据《股份转让协议》第 12.2条约定：“（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。”截至2024年3月31日，李苏华持有公司股份数量合计18,319,700股，持股比例为13.54%，低于其在协议中承诺的持股比例不低于15%。根据《股份转让协议》第13.4条的约定，除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的一切损失外，还应赔偿守约方相当于股份转让总价款10%的违约金。 因李苏华违反《股份转让协议》中有关最低持股承诺的约定，根据《股份转让协议》约定，广东怡建主张李苏华需支付有关违约金。 广东怡建作为协议相对人，已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务扣非归母净利润的业绩承诺确认和兑现以及最低持股比例的达成方式等方面与李苏华进行沟通，鉴于双方无法达成共识，2024年3月，广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，广东省佛山市南海区人民法院已于2024年4月11日受理本案，截至本公告披露日，案件尚未开庭审理。针对上述主要股东的诉讼事项，公司已及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《重大诉讼公告》（公告编号：2024-025），公司将积极跟进案件进展情况，后续公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实维护公司及股东的合法权益。 （三）上述纠纷是否会对公司治理的稳定性产生不利影响 上述纠纷不会对公司治理的稳定性产生不利影响。一方面，上述纠纷为主要股东广东怡建与李苏华之间就公司接受补偿款及广东怡建接受违约赔偿款的纠纷，非控制权纠纷，且李苏华目前在公司未担任除董事以外的其他职务，不再参与公司日常经营管理事务，同时上述纠纷仅为2名主要股东之间的经济纠纷，其他均不存在纠纷，2名主要股东之间的经济纠纷不会影响公司治理的稳定性；另一方面，公司已于2024年1月完成13 董事会、监事会及公司高级管理人员等的换届选举工作，新一届董监高人员稳定且具备较高的专业水平和职业素养，公司后续将聚焦业务发展，促进公司规范运作，保障公司稳健经营、高质量发展。 （3）李苏华最近一年对你公司多项议案投出反对票、弃权票，且李苏华系你公司原控股股东暨实际控制人，请你公司结合和李苏华的纠纷自查说明你公司是否存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。 公司回复： 根据第三方律师事务所解读，控制权无序争夺包括法律层面和事实层面的控制权争夺，法律层面的控制主要通过持股比例、对应表决权的支配以及相应的由表决权影响董事会成员的选任、股东大会决议等进而控制公司；而事实层面的控制，则是对管理层等人事安排、印章及证照、重大资产及财务账册等公司实际经营管理层面的控制。公司目前不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。具体分析如下： 1、公司具有明确的控股股东，其持股比例稳定 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 截至本公告披露日，公司控股股东广东怡建持股比例为 29.99%，第二大股东李苏华持股比例为13.54%，两者持股比例差距为16.45%。自双方签署《股份转让协议》以14 来，广东怡建持股比例保持不变，李苏华因股票质押式回购交易违约导致其所持公司股票被法院裁定拍卖、变卖而被动减持，目前李苏华持股比例仍低于双方签署的《股份转让协议》第12.2条约定：“（3）乙方一同意并承诺自交割日起24个月之内，将其持有目标公司股份比例减持至28%以内。自交割日起36个月内，乙方一持有目标公司股份比例不低于15%，同时不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。”综上，广东怡建为公司单一拥有表决权比例最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任且足以对公司股东大会的决议产生重大影响，属于公司明确的控股股东，公司控股股东与第二大股东之间也不存在为争夺控制权而相继增持的情形。 2、控股股东对公司管理层、印章、证照、重要财务资料等核心人员及资产均有所掌控 目前公司法定代表人、董事会秘书、总经理、财务负责人及部分副总经理等核心人员均与控股股东利益一致，能够保证公司稳健经营。同时，公司印章、证照、重要财务资料等核心资产均按严格的规章制度由专人进行保管和使用，流程规范，充分保障公司信息披露的及时有效，保证投资者能够获取公司有效信息。 3、控股股东与李苏华之间的纠纷属于经济纠纷，非控制权之争的纠纷 根据前述广东怡建与李苏华之间的具体纠纷情况，双方纠纷产生的原因为李苏华违反《股份转让协议》中有关业绩对赌及最低持股承诺的约定，双方多次沟通后仍无法达成共识，故广东怡建依法提起诉讼维护广东怡建及公司的合法权益。综上，上述股东之间的纠纷属于经济纠纷，非控制权之争的纠纷，对公司经营管理和重大事项决策不存在实质影响，不存在主要股东相继增持争夺控制权或导致控股股东不稳定的情形。 4、李苏华已出具关于维持公司控制权稳定的相关声明及保证并严格履行 广东怡建与李苏华签署的《股份转让协议》第12.2条约定：“（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份15 转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。”自签署《股份转让协议》后，李苏华未出现以任何形式成为公司实际控制人或谋求对公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司控制权的行为。 综上，公司控制权稳定，不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.4.2条规定的“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”的情形。 3.2020年12月13日，你公司披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，你公司现任控股股东广东怡建股权投资合伙企业（以下简称“广东怡建”）与时任控股股东李苏华及上海天识科技发展有限公司（以下简称“天识科技”）签署《股份转让协议》并约定了业绩对赌条款，即上市公司原有业务在2021年-2023年累计扣非归母净利润不低于4,000万元,上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元，如未完成前述业绩对赌，李苏华需对上市公司进行现金补偿。 （1）你公司2024年4月15日披露的《重大诉讼公告》显示广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求李苏华向你公司支付业绩补偿款34,837.89万元。 请你公司结合业绩对赌条款说明广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款即34,837.89万元的原因，后续是否还会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿，如否，你公司董监高拟采取的措施。 公司回复： （一）业绩对赌条款 2020年12月12日，广东怡建与李苏华、上海天识科技发展有限公司签署了有关公司的《股份转让协议》，该协议第7.1条约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下......乙方一（即李苏华）承诺：（1）上市公司原有业务2020年保持盈利，即2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益净利润（以下简称“扣非归母净利润”）大于0；上市公司原有业务在2021年-2023年保持盈利，即上市公司原有业务2021年-2023年扣非归母净利润均大于0，且上市公司原有业务三年累计扣非归母净利润不低于4,000万元；上市公司原有业务与新增业务独立进行核算。（2）上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。若未完成上述利润对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=16 承诺净利润-实际完成净利润；若未完成上述新增中标合同金额对赌承诺，乙方一将对目标公司进行现金补偿，补偿金额=（承诺新增中标合同金额-实际新增中标合同金额）/100。”根据《股份转让协议》第7.2条约定：“如果上述承诺未实现，甲方在目标公司业绩承诺期间相应年度的年度报告披露后，以书面方式通知乙方一履行补偿义务，乙方一必须自收到书面通知后的30个工作日内完成业绩补偿支付事项。在上述约定的业绩补偿履行期限内，乙方一未对目标公司完成业绩补偿支付的，甲方有权要求乙方一处置其所持有的目标公司股份及其他财产以获得同等现金对目标公司进行补偿。”因李苏华未达成上述业绩对赌条款中第（1）项关于公司利润承诺的约定，广东怡建主张李苏华需支付业绩补偿款。 （二）广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款的原因 1、公司于2024年4月29日披露《公司2023年年度报告》，而广东怡建向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼并收到法院《受理案件通知书》的时间为2024年4月中旬，即在该案起诉并获法院受理阶段，公司尚未披露《公司2023年年度报告》，广东怡建暂无法准确获悉公司2023年度经审计的财务数据，进而无法确认李苏华是否需要支付2023年业绩补偿款及具体金额。 2、根据《股份转让协议》第七条7.1的约定：“在保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区域范围内新增业务外，其他业务均为原有业务；在成本分摊方面，除项目直接费用外，其他费用以营业收入作为基数进行分摊。以上指标需经会计师事务所审计，乙方一保证其真实性。”广东怡建向李苏华主张业绩承诺补偿时需以会计师事务所出具的专项审核报告作为依据，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月6日出具的《关于公司2021年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》及2023年12月22日出具的《关于公司业绩完成情况的专项审核报告》，公司原有业务2021年度、2022年度的扣非归母净利润未达到协议约定的盈利状态，而2023年度的履行情况尚需会计师事务所审计。 综上，鉴于广东怡建在起诉阶段公司尚未披露2023年年度报告以及广东怡建尚未聘请会计师事务所开展专项审计，故广东怡建目前只起诉李苏华补偿2021年和2022年业绩补偿款。 17 （三）广东怡建后续是否还会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿 根据广东怡建出具的《民事起诉状》，广东怡建明确提出：“根据美芝股份2024年1月31日在巨潮资讯网公告的《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-019），美芝股份预计2023年1月1日至2023年12月31日期间扣除非经常性损益后的净利润为亏损1.63亿元至2.03亿元。从上述业绩预告可见，美芝股份在2023年度原有业务利润目标以及2021年至2023年合计的原有业务利润目标均未能达标，除了上述已确定的2021年至2022年业绩补偿款外，被告（即李苏华）还应在2023年度的专项审核结果出具后向美芝股份支付2023年度的业绩补偿款以及累计净利润未达到协议第7.1条约定的4,000万元承诺净利润所对应的业绩补偿款。因2023年业绩完成情况的专项审核报告尚未出具，对此，原告（即广东怡建）保留在本案中增加诉讼请求或另案起诉的权利。” （2）请你公司结合业绩对赌条款说明李苏华是否完成新增中标合同金额合计不低于18亿元的目标，请你公司分别列示2021年-2023年对赌协议约定的新增中标合同金额前十大项目情况，并结合项目来源（是否经过招投标）、交易对方的关联关系、工程进展、收入确认情况、应收账款及回款情况说明是否存在为达成业绩对赌条款而虚增收入或放宽信用政策增加收入的情形。 18 公司回复： 对赌条款约定上市公司原有业务在2021年-2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元，李苏华已完成此期间新增中标合同 21.08亿元，即已超过对赌协议约定的18亿元，根据《股份转让协议》第7.1条的约定，“新增中标合同金额”是指“上市公司原 有业务在2021年-2023年新增中标合同金额”，即下表中“新增合同金额-原有业务”数据： 币种单位：人民币万元
或放宽信用政策增加收入的情形。 币种单位：人民币万元
24 （3）请你公司结合李苏华的资产情况、所持上市公司股权质押、冻结情况说明你公司或控股股东是否已事前对李苏华的资产采取事前保全措施，是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形。 公司回复： 根据公司目前掌握的信息，李苏华目前的主要资产包括：（1）李苏华持有深圳美达建设服务有限公司95%的股权，该公司目前的注册资本为5,000万元，李苏华对应认缴出资额为4,750万元；（2）李苏华持有公司18,319,700股股份（持股比例为13.54%），根据中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券质押及司法冻结明细》，截至目前，李苏华持有公司的股票未被质押，李苏华持有公司的18,319,700股股份处于司法冻结状态。广东怡建在起诉李苏华的同时已向法院申请对李苏华进行财产保全，目前尚待法院审理和执行财产保全。广东怡建冻结李苏华的股票具有证券价值浮动的特征，李苏华其他实际可供保全的财产尚待法院进一步查明和实施，因此李苏华实际的财产状况尚待进一步确认。 风险提示：广东怡建虽已向法院申请对李苏华进行财产保全，但目前尚待法院审理和执行，可能存在李苏华无法支付业绩对赌补偿款的风险，敬请投资者注意投资风险。 4.年报显示，你公司应收账款及合同资产账面价值为137,284.02万元，占资产总额63.30%，其中应收账款余额138,586.95万元，计提坏账准备为43,476.81万元；合同资产余额为47,346.96万元，计提减值准备为5,173.08万元。 （1）你公司2023年年度应收账款周转天数（413天）较2022年度（198天）大幅增长，请你公司说明本期应收账款周转天数变长的原因及合理性，你公司应收账款周转效率降低是否符合行业整体情况。 请年审会计师就前述问题核查并发表明确意见。 公司回复： 公司营业收入、应收账款及应收账款周转天数列示如下： 币种单位：人民币万元
其中，营业收入大幅下降是应收账款周转天数增加的主要原因：假设 2023年度应收账款平均数与 2022年度保持一致，测算可得应收账款周转天数为 377天。因此，营业收入减少导致应收账款周转天数增加 89.88%，应收账款回款减少导致应收账款周转天数增加 18.71%。 应收账款回款减少是应收账款周转天数增加的次要原因：由于地方政府财政资金紧张，房地产市场不景气，公司政府类及房地产类项目 2023年度回款不理想，导致应收账款周转天数增加。 同行业应收账款周转天数比较：
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