三花智控(002050):2024年限制性股票激励计划授予登记完成
浙江三花智能控制股份有限公司 关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次向 1,933名激励对象授予限制性股票 2,491万，占目前公司股本总额3,732,615,535股的 0.6674%（保留两位小数为 0.67%）； 2、本次限制性股票激励计划分两次授予，授予日分别为 2024年 5月 13日和 2024年 6月 3日，授予限制性股票的上市日期为 2024年 6月 20日。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《浙江三花智能控制股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的规定，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作，有关具体情况公告如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2024年 4月 19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年 4月 19日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。 3、2024年 4月 30日，公司公告了《监事会关于 2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。 4、2024年 5月 6日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年 5月 13日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 6、2024年 6月 3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。 二、本次授予的具体情况 1、授予日：本次限制性股票激励计划分两次授予，首次授予日 2024年 5月 13日，暂缓授予日 2024年 6月 3日。 2、授予对象：实际授予限制性股票的激励对象共 1,933人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、授予数量：公司本次向 1,933名激励对象授予限制性股票 2,491万股，约占目前公司股本总额 3,732,615,535股的 0.6674%（保留两位小数为 0.67%）。 限制性股票的分配情况如下：
4、授予价格：11.75元/股。 5、股票来源：2024年限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。 6、激励对象获授限制性股票情况与公司第七届董事会第二十三次临时会议审议的情况一致。 7、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。 8、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排 2024年限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2024年限制性股票激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起 12个月、24个月和 36个月。 2024年限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4） 法律法规规定不得实行股权激励的； 5） 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6） 中国证监会认定的其他情形。 （3）2024年限制性股票激励计划在 2024至 2026年的 3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。 同行业对标公司名单如下表所示：
由 2024年限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2）个人绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 三、本次授予股份认购资金的验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 6月 13日出具了天健验〔2024〕215号《验资报告》，对公司截至 2024年 6月 4日止激励对象认购限制性股票的出资情况进行了审验，审验结果如下：截至 2024年 6月 4日止，激励对象实际认购 24,910,000股限制性股票，公司已收到 1,933名激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币 292,692,500.00元。本次授予的限制性股票来源于库存股（从二级市场回购的贵公司 A股普通股），公司注册资本和实收股本均不受影响，维持不变。 四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格进行相应调整。鉴于本次激励计划授予激励对象中的 24名激励对象因个人原因自愿放弃已授予未登记的限制性股票，共涉及 18.50万股限制性股票。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数为 1,933人。授予的限制性股票总数量为2,491万股，授予价格为 11.75元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 五、本次授予限制性股票的上市日期 本次授予限制性股票的上市日期为 2024年 6月 20日。 六、公司股份变动情况表
七、收益摊薄情况 本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司 A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，不存在摊薄每股收益的情况。 八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况 本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。 九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励计划的董事王大勇先生和倪晓明先生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在首次授予日 2024年 5月 13日前 6个月内存在卖出公司股票的行为，为避免构成《证券法》规定的短线交易，董事会决定暂缓授予上述 4名人员限制性股票，董事会于 2024年 6月 3日向上述 4名人员授予 34万股限制性股票。 参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日/暂缓授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 十、本次授予限制性股票募集资金使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。 十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明 1、2021年回购股份的情况 公司于 2021年 7月 16日召开的第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币 30.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币 20,000万元且不超过人民币 40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 12,415,964股，约占公司总股本的 0.35%，最高成交价为 27.31元/股，最低成交价为 15.98元/股，成交总金额为 274,580,332.49元（不含交易费用），回购均价 22.12元/股（四舍五入）。 本次回购股份数量为 12,415,964股，其中 7,801,904股已用于 2022年限制性股票激励计划，剩余 4,614,060股存放于公司回购专用证券账户。 2、2022年回购股份的情况 公司于 2022年 10月 26日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币 36.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币购股份方案之日起不超过 12个月。股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 7,535,067股，约占公司目前总股本的 0.20%，最高成交价为 28.68元/股，最低成交价为 21.09元/股，成交总金额为 200,069,449.39元（不含交易费用），回购均价 26.55元/股（四舍五入）。 3、2023年回购股份的情况 公司于 2023年 11月 6日召开的第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过人民币 36.00元/股，回购的资金总额为不低于人民币 20,000万元且不超过人民币 40,000万元，实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。截至 2024年 5月 31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 13,961,794股，占公司总股本的 0.3740%，最高成交价为 29.09元/股，最低成交价为 19.81元/股，成交总金额为 319,919,680.07元（不含交易费用），回购均价 22.91元/股（四舍五入）。 4、回购账户情况 2024年 6月，公司从回购账户向激励对象授予了 2,491万股限制性股票，2024年限制性股票授予登记完成后，公司回购账户股份余额为 1,200,921股。 5、限制性股票的授予情况 根据本计划授予价格的确定方法，本次授予的限制性股票的授予价格为每股11.75元。本次股权激励限制性股票授予激励对象人数为 1,933人，授予数量为2,491万股。 6、授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。 同时根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 特此公告。 浙江三花智能控制股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 中财网
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