姚记科技(002605):2022年股权激励计划相关价格调整事项的法律意见书
关于上海姚记科技股份有限公司 2022年股权激励计划相关价格调整事项 的法律意见书 致: 上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2022年股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项(以下分别称“本次价格调整”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《监管指南第 1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无 误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资 料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行 为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次价格调整有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供姚记科技为本次价格调整之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次股权激励计划已履行的主要程序 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序: (一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2022年股权激励计划(草案)》, 并将该草案提交第五届董事会第三十六次会议审议。 (二) 姚记科技于 2022年 12月 2日召开第五届董事会第三十六次会议, 审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 (三) 姚记科技独立董事于 2022年 12月 2日就本次股权激励计划发表了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。 (四) 姚记科技于 2022年 12月 2日召开第五届监事会第三十五次会议, 审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (五) 姚记科技于 2022年 12月 19日召开 2022年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 姚记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。 并披露了《关于 2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (六) 姚记科技于 2022年 12月 21日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届 监事会第三十六次会议, 审议通过了《关于向 2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于向 2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。 (七) 姚记科技于 2023年 6月 5日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议, 审议通过了《关于调整公司 2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。 (八) 姚记科技于 2023年 10月 30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10万股限制性股票。 (九) 姚记科技于 2024年 4月 28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议, 审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次股权激励计划中股票期权的激励对象由 129人调整至 113人, 授予股票期权数量由 1,400万份调整至 1,258万份, 并注销 30名激励对象未达行权条件的股票期权 142万份。同时, 董事会确认本次股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。 (十) 姚记科技于 2024年 6月 20日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议, 审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整, 股票期权行权价格由每股 14.66元调整为每股 13.76元, 限制性股票回购价格由每股 7.21元调整为每股 6.31元。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次价格调整已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《上海姚记科技股份有限公司 2022年股权激励计划》(以下 简称“《2022年激励计划》”)的相关规定。 二. 本次价格调整 (一) 姚记科技于 2022年 12月 19日召开 2022年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项, 负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销所必需的全部事宜。 (二) 基于上述授权, 姚记科技于 2024年 6月 20日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议, 审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。由于公司 2023年度股东大会审议决定以公司总股本 413,870,990为基数, 向全体股东每 10股派发现金股利人民币 9元(含税), 共计人民币 372,483,891元; 据此, 董事会对 2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整, 股票期权行权价格由每股 14.66元调整为每股 13.76元, 限制性股票回购价格由每股 7.21元调整为每股 6.31元。 (三) 姚记科技公司第六届监事会第十次会议已审议通过前述议案, 认为公司本次价格调整已经公司 2022年第一次临时股东大会授权, 符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划》及相关法律法规的要求, 调整程序合法、合规, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次价格调整符合《管理办法》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次价格调整符合《管理办法》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。 (以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2022年股权激励计划相关价格调整事项的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 张征轶 律师 韩 政 律师 二〇二四年六月二十日 中财网
 |