老板电器(002508):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州老板电器股份有限公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行 权期行权条件成就事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划履行的审批程序 ............................................................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 一、释义 1．老板电器、本公司、公司：杭州老板电器股份有限公司 2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》 4．本激励计划、股票期权激励计划：杭州老板电器股份有限公司 2023年股票期权激励计划 5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 和价格购买公司一定数量股票的权利 6．激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量股票期权的中层管理人员及核心技术（业务）骨干 7．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 8．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 9．行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 10．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 11．行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 12．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》 14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》 15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 16．《公司章程》：《杭州老板电器股份有限公司章程》 17．中国证监会：中国证券监督管理委员会 18．证券交易所：深圳证券交易所 19．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司 20．元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次调整 2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划履行的审批程序 1. 2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2023年4月26日披露了上述事项。 2. 2023年4月26日至2023年5月8日，公司通过内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2023年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3. 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4. 2023年6月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 5. 2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。 6、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。 五、独立财务顾问意见 （一）本次调整2023年股票期权激励计划行权价格的情况说明 2023年5月30日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本949,024,050股剔除已回购股份4,929,134股后的944,094,916股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。 2024年1月10日，公司实施完成了特别权益分派方案，以剔除累计回购股份后的股数944,094,916股为基数，向全体股东每10股派现金人民币5.00元（含税）。 2024年 5月 29日，公司实施完成了 2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本 949,024,050股剔除已回购股份 4,929,134股后的 944,094,916股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税）。 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。” 派息时，股票期权行权价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据该公式，本次调整后的行权价格如下： 股票期权行权价格=22.51-0.5-0.5-0.5=21.01元/股。 （二）关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 1. 股票期权第一个等待期已届满 根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期自相应授予的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。本激励计划股票期权授予日为2023年6月20日，因此本激励计划第一个行权期的等待期已于2024年6月19日届满。 2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
（三）2023年股票期权激励计划第一个行权期行权安排 1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2.本次可行权的股票期权数量为901,800份，占公司目前总股本的0.095%，具体如下:
4.本次股票期权的行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年6月19日止。 5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 6.本次行权方式为自主行权。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为，老板电器本次激励计划调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、第六届监事会第五次会议决议； （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司调整 2023年股票期权激励计划行权价格及第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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