老板电器(002508):浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并调整行权价格相关事项的法律意见书
浙江京衡律师事务所 关于 杭州老板电器股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 并调整行权价格相关事项的 法律意见书 二〇二四年六月 地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007 电话：0571-28006970 传真：0571-87901646 浙江京衡律师事务所 关于杭州老板电器股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 并调整行权价格相关事项的 法律意见书 致：杭州老板电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）并调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次行权和本次调整有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次行权和本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次行权和本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于2023年股票期权激励计划的实施情况 经核查，公司 2023年股票期权激励计划的实施情况如下： 1．2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2023年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。 2．2023年 4月 25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，并就《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。 3．2023年 4月 26日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事俞列明就本次激励计划向公司全4．2023年 5月 9日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名和职务予以公示，公司时间为 2023年 4月 26日至 2023年 5月 8日，截至 2023年 5月 8日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5．2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 6．2023年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年 6月 20日为授予日，向 325名激励对象授予 552万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 7．2023年 7月 5日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司 2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-031），公告公司已于 2023年 7月 4日办理完成 2023年股票期权激励计划授予登记工作。 8．2024年 4月 24日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2023年股票期权激励计划项下 17名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 28万份股票期权；公司 2023年股票期权激励计划股票期权第一个行权期业绩考核已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，公司层面可行权比例为 60%，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的 62.88万份股票期权不得行权，由公司注销；公司本次共计注销 90.88万份股票期权。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，老板电器 2023年股票期权激励计划的实施符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次行权条件成就的相关事项 （一）本次行权的批准和授权 1．根据公司 2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划的有关事项。 2．2024年 6月 20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的 293名激励对象可行权的股票期权数量为 901,800份，根据公司 2022年年度股东大会的授权，同意为上述 293名激励对象办理行权事宜。 3．2024年 6月 20日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的第一个行权期的行权条件已经成就，293名激励对象满足第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为 293名激励对象办理第一个行权期可行权的 901,800份股票期权的行权手续。 （二）股票期权第一个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023年股票期权激励计划股票期权第一个行权期自相应授予的股票期权授予日起 12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司 2023年股票期权激励计划股票期权授予日为2023年 6月 20日，股票期权第一个行权期的等待期已于 2024年 6月 19日届满。 （三）股票期权第一个行权期行权条件成就情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2024BJAA10B0229）、《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0230）及公司 2023年年度报告、公司最近 36个月的利润分配方案的实施公告、监事会核查意见以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，具体如下：
三、关于本次调整的相关事项 （一）本次调整的批准和授权 1．根据公司 2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划的有关事项。 2．2024年 6月 20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整为 21.01元/股。 3．2024年 6月 20日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整为 21.01元/股。。 （二）本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2022年年度股东大会的授权以及公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过的《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整情况如下： 根据公司 2022年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2022年度利润分配预案>的议案》及公司于 2023年 5月 23日披露的《杭州老板电器股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司 2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 949,024,050股剔除已回购股份 4,929,134股后的 944,094,916股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2023年 5月 29日，除权除息日为 2023年 5月 30日。 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《审议关于<回报股东特别分红方案>的议案》及公司于 2024年 1月 3日披露的《杭州老板电器股份有限公司特别分红权益分派实施公告》，公司特别分红权益分派方案为：以公司现有总股本 949,024,050股剔除已回购股份 4,929,134股后的 944,094,916股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2024年 1月 9日，除权除息日为 2024年 1月 10日。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》及公司于 2024年 5月 22日披露的《杭州老板电器股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 949,024,050股剔除已回购股份 4,929,134股后的 944,094,916股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 28日，除权除息日为 2024年 5月 29日。 鉴于公司 2022年年度权益分派、特别分红权益分派以及 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息后调整方法为 P＝P -V。P为调整前的行权0 0 价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据该公式，本次调整后的行权价格如下： 股票期权行权价格=22.51-0.5-0.5-0.5=21.01元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，老板电器本次行权条件已成就；本次行权和本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权和本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关手续。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页） 浙江京衡律师事务所 负责人 经办律师 姚钟炎 徐晓清 张 琼 时间： 年 月 日 中财网
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