鼎捷软件(300378):北京海润 关于鼎捷软件股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 调整2021年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票授予价格的法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二〇二四年六月 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 调整2021年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票授予价格的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所现就调整本次激励计划限制性股票授予价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 一、本次激励计划已履行的决策程序 （一）2021年2月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2021年2月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订 2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。 （三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。 （六）2021年7月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。 （七）2021年12月 20日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。 （八）2022年7月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。 （九）2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。 （十）2022年11月17日和2022年11月22日，公司分别发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。 （十一）2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （十二）2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日。 （十三）2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （十四）2023年5月8日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年5月10日上市流通。 （十五）2023年7月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。 （十六）2023年12月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。 （十七）2024年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。 （十八）2024年6月20日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激励管理办法》的规定。 二、本次调整的具体事项 公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月20日召开的2023年年度 股东大会审议通过，并于2024年5月23日披露了《鼎捷软件2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-05056）。公司2023年年度权益分派方案实际为：以公司2023年年度权益分派股权登记日总股本剔除已回购股份1,570,330股后的267,936,100股为分配基数，向全体股东每10股派人民币1.149150元现金（含税）。根据《激励管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行调整。 关于限制性股票授予价格的调整说明如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 首次授予限制性股票的授予价格=11.81-0.114915=11.70元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 预留授予限制性股票的授予价格=10.91-0.114915=10.80元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、结论意见 综上，本所律师认为，本次调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本次调整事项符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》的规定，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结： 颜克兵： 杜羽田： 二〇二四年六月二十日 中财网
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