[分配]三未信安(688489):国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于三未信安科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为正在履行三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定，对三未信安2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币73.33元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 截至2024年5月31日，公司通过通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份1,689,376股，占公司总股本114,328,916股的比例为1.4776%，并全部存放于公司回购专用证券账户。自2024年5月31日起至本核查意见出具日，公司未进行回购股份操作。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异分红方案 2024年5月13日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转增股本。拟派发现金红利共计22,527,908.00元（含税），占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为33.48%。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份基数发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 前收盘价格为27.41元/股（2024年6月3日收盘价） 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.41-0.20）÷1=27.21元/股 （二）虚拟分派的现金红利 虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股份数量总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（112,639,540×0.20）÷114,328,916≈0.1970元/股。 因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/(1+流通股份变动比例)=（27.41-0.1970）/(1+0)≈27.2130元/股（三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格|27.21-27.2130|÷27.21≈0.011% 综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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