福昕软件(688095):竞天公诚关于福昕软件调整2021年及2022年限制性股票激励计划授予价格相关事项之法律意见书
中国深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2栋 1401A室 邮政编码 518054 电话: (86-755) 2155-7000 传真: (86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于福建福昕软件开发股份有限公司 调整 2021年及 2022年限制性股票激励计划授予价格 相关事项之法律意见书 致：福建福昕软件开发股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，就公司调整 2021年及 2022年限制性股票激励计划授予价格事宜（以下简称“本次调整”）担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司调整2021年及2022年限制性股票激励计划授予价格相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”，《2021年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年限制性股票激励计划（草案）》以下合称“《股票激励计划》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次调整有关的中华人民共和国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。 7. 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件有关规定出具如下法律意见： 一、 本次调整的批准与授权 （一）公司 2021年限制性股票激励计划 1. 2021年 1月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2021年 1月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2021年 1月 28日至 2021年 2月 6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年 2月 9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2021年 2月 19日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 2月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年 2月 22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6. 2022年 8月 19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7. 2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 8. 2023年 7月 7日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9. 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 10. 2024年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 （二）公司 2022年限制性股票激励计划 1. 2022年 8月 19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2022年 8月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2022年 8月 20日至 2022年 8月 29日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 8月 31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2022年 9月 5日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 9月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年 9月 5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6. 2023年 7月 7日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7. 2023年 8月 29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8. 2023年 9月 15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 9. 2024年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 经核查，本所认为，于本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。 二、本次调整的主要内容 （一）调整原因 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》。根据公司披露的《福建福昕软件开发股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。根据公司的确认，公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 19日实施完毕。 根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，公司应对授予价格进行相应调整。 （二）调整内容 1. 2021年限制性股票激励计划授予价格的调整 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将 2021年限制性股票激励计划授予价格调整为 93.06元/股。 2. 2022年限制性股票激励计划授予价格的调整 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2022年第二次临时股东大会的授权，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将 2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为 33.13元/股。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1. 公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。 2. 本次调整符合《管理办法》《股票激励计划》有关规定。 3. 本次调整尚需按照《管理办法》《股票激励计划》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） 中财网
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