朝阳科技(002981):调整2022年股票期权激励计划有关事项
关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月19日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 （二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。 （五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。 （七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。 （八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。 （九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。 （十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。 （十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的工作。 （十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、调整事由及调整结果 公司2022年、2023年年度权益分派已分别于2023年6月2日、2024年6 月7日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派方案为：以总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本4股，不送红股。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价格进行相应的调整。 （一）股票期权授予数量的调整 1、调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本派送股0 票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。 2、调整结果 因2023年年度权益分派引致的调整： 调整后的首次授予数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699万份 调整后的预留授予数量=6.305×（1+0.4）=8.827万份 （二）股票期权行权价格的调整 1、调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。 （2）派息的调整： P＝P-V 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股0 票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、调整结果 （1）因2022年年度权益分派引致的调整： 调整后的股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66元/股 （2）因2023年年度权益分派引致的调整： 调整后的股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21元/股（向上取整） 综上，本激励计划首次授予的股票期权数量由57.6928万份调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量由6.305万份调整为8.827万份，股票期权行权价格由21.81元/股调整为15.21元/股。 除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对2022年股票期权激励计划有关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会就本次调整授予/行权数量和行权价格而履行的程序符合相关规定，同意董事会将 2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量调整为8.827万份，股票期权行权价格调整为15.21元/股。 五、律师法律意见书结论性意见 上海锦天城（广州）律师事务所律师认为： （一）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 六、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十一次会议决议； 3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格调整、首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书； 4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告。 特此公告。 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会 2024年6月20日 中财网
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