[分配]皖新传媒(601801):安徽承义律师事务所关于安徽新华传媒股份有限公司差异化分红的法律意见书
安徽新华传媒股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 （2024）承义法字第159号 致：安徽新华传媒股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）的委托，指派李鹏峰、张可欣律师（以下简称“本所律师”）就皖新传媒2023年度利润分配涉及差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽新华传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本所律师仅就与本次差异化分红涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对相关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明本法律意见书仅供贵公司本次差异化分红之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次差异化分红的原因 经本所律师查验，公司分别于2023年11月17日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议和2023年12月5日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式以不超过8.5元/股进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），具体回购资金总额以实际回购金额为准。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。该回购方案尚在实施过程中，截至2024年5月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份31,273,500股，并存放于公司回购专用证券账户。 根据《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份31,273,500股不能参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》的议案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.05元（含税），不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至申请日，公司总股本为1,989,204,737股，扣除回购专用证券账户中股份数31,273,500股，实际参与分配的股本数为1,957,931,237股，拟派发现金红利总额597,169,027.29元（含税）。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司总股本为1,989,204,737股，扣除公司回购股份31,273,500股，本次实际参与分配的股本总数为1,957,931,237股。公司按照在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对2023年度利润分配方案的利润分配总额进行调整，向全体股东每10股派发现金红利3.05元（含税），不进行送股及资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 截至2024年5月31日，公司总股本为1,989,204,737股，扣减公司回购专用账户所持股份31,273,500股，本次实际参与分配的股份数为1,957,931,237股，合计拟派发现金红利597,169,027.29元（含税）。 以2024年6月3日收盘价格7.28元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》的议案，公司本次仅向全体股东派发现金红利，本年度不进行送股及资本公积金转增股本，不会导致公司流通股份发生变化，故上述流通股份变动比例为0。 以2024年6月3日的公司股票收盘价格7.28元/股为前收盘价格计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（7.28元/股-0.305元/股）÷（1+0）=6.9750元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 （1）虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》的议案，公司本次仅向全体股东派发现金红利，本年度不进行送股及资本公积金转增股本，不会导致公司流通股份发生变化，故上述流通股份变动比例为0。 （2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（1,957,931,237×0.305）÷1,989,204,737≈0.3002元/股。 （3）以2024年6月3日的公司股票收盘价格7.28元/股为前收盘价格计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（7.28元/股-0.3002元/股]÷[1+0]≈6.9798元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格以2024年6月3日的公司股票收盘价格7.28元/股为前收盘价格计算， 差异化权益分派对除权除息参考价格影响=|6.9750元/股–6.9798元/股|÷6.9750元/股≈0.07%＜1%。 综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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