昆药集团(600422):昆药集团2024年第四次临时股东大会会议资料
原标题:昆药集团:昆药集团2024年第四次临时股东大会会议资料 昆药集团股份有限公司 KPC Pharmaceuticals, Inc. 2024年第四次临时股东大会 会 议 资 料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2024年 6月 会 议 须 知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 (一) 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (二) 关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。 十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1. 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案 2. 关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、表决方式 本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。 议案1： 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为落实昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“受让方”）战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标；公司拟与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“转让方”）签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权。公司本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组；本事项需提交股东大会审议。 具体如下： 一、 对外投资暨关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为落实公司战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标；公司拟与关联方华润三九签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91亿元收购华润三九持有的华润圣火 51%股权。 本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023年 7月 31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认华润圣火股东全部权益价值评估值 351,182.25万元。 以经国资管理部门授权单位备案同意的资产评估报告确认的华润圣火股东全部权益价值评估值 351,182.25万元为依据，华润圣火 51%股权转让价款为人民币 17.91亿元，较其财务报表净资产账面价值 92,990.50万元增值率为 277.65%。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。 （二）交易的目的和原因 本次交易是公司实现三七业务整合的重要举措，将有利于公司通过对三七业务产业链整合和布局优化，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，成为“三七产业”规范发展的主导力量，推动以“三七”为代表的传统中药产业链高质量发展；充分发挥公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，不断提升公司在心脑血管疾病治疗领域业务规模，持续增厚公司“老龄健康-慢病管理”领域的业绩；并可以解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。本次交易符合公司未来五年（2024-2028年）战略规划，有助于实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，有利于公司长期可持续稳健发展。 （三）关联关系概述 华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司 212,311,616股股份，占公司股本的 28.04%。公司与本次交易的标的公司华润圣火均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去十二个月关联交易发生情况 2023年 10月 27日，经公司十届十九次董事会和十九次监事会审议通过，公司与华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其中公司以自有资金出资人民币 4,000万元，持有三七研究院 40%股权。 除日常关联交易外，过去 12个月内，公司与华润三九、华润圣火等关联方共发生关联交易金额为 18.31亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 34.56%。 （五）交易已履行及尚需履行的审批程序 1、公司董事会审议表决情况 公司于 2024年 6月 7日召开十届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：本次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外， 无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具 有独立性及合理性。因此，我们同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联 交易的议案。 公司于 2024年 6月 7日召开十届二十八次董事会审议通过《关于收购昆明华润 圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉 女士、郭霆先生、梁征先生回避表决，除前述关联董事外的 4位董事参加表决，表决 结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；本议案需提交股东大会审议，关联股东华润 三九将在股东大会上回避表决。 2、交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；同时，公司与关联 人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，需提 交股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 1、关联关系图 2、关联关系说明 华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司 212,311,616股股份，占公司股本的 28.04%。公司与本次交易的标的公司华润圣火均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火 100%股权。华润三九董事长邱华伟先生任公司董事长，华润三九董事周辉女士、梁征先生任公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关
除前述“二（一）”所述关联关系外，公司与华润三九之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 2、名称：昆明华润圣火药业有限公司 法定代表人：李立春 注册资本：8,806.70万元 成立日期：1995年 10月 13日
1、上述数据为华润圣火合并报表数据； 的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振深审字第 2400023号)； 3、其他应收款中，关联方往来款项（为其母公司华润三九资金池归集资金）于 2022年 12月31日、2023年 12月 31日金额分别为 60,219.03万元、68,913.18万元；本次交易前华润圣火将退出华润三九资金池，取消资金归集。 除前述“二（一）”所述关联关系外，公司与华润圣火之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 关联方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的公司基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称及类型 本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为华润圣火 51%股权。 2、交易标的的权属情况 标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、本次交易标的对应的实体华润圣火未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的公司基本情况 华润圣火基本情况详见“二（二）关联人基本情况 2、昆明华润圣火药业有限公司”。 2、主要财务指标 华润圣火主要财务指标详见“二（二）关联人基本情况 2、昆明华润圣火药业有限公司”的财务情况。 3、本次交易不涉及放弃优先受让权。 4、除本次交易所涉及的资产评估事项外，标的公司最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果
1）标的公司在预测期内的企业自由现金流预测如下： 企业自由现金流量预测表（单位：万元 人民币）
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。根据上述预测的自由现金净流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 301,614.28万元。计算结果详见下表： （单位：万元 人民币）
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经分析华润圣火无溢余资产。 4）非经营性资产和非经营性负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，截至评估基准日，被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括其他应收款中的内部借款、投资性房地产、使用权资产、递延所得税资产、其他应付款中的股东借款、一年内到期的租赁负债、递延所得税负债等。投资性房地产采用市场法评估，其他非经营资产及负债采用成本法评估。非经营性资产评估值为 50,694.36万元，非经营性负债评估值 771.00万元。 5）收益法测算结果 ①企业整体价值的计算 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值 =301,614.28+50,694.36-771.00+0 =351,537.63（万元） 注：计算过程中有四舍五入差异。 ②付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。经评估，华润圣火基准日无付息债务。 ③少数股东权益价值的确定 少数股东权益价值以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定。经评估，华润圣火基准日少数股东权益评估值为 355.38万元。 ④股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，华润圣火的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值 =351,537.63-0-355.38 =351,182.25（万元） （2）市场法 本次评估可采用上市公司比较法评估。通过选取具有可比性的参考企业，分析调整财务报表，选择合适的价格比率，并对价值比率进行必要的分析和调整，经综合分析后确定被评估单位的市盈率区间，乘以被评估单位相应的财务数据，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值区间；在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。 市场法评估结论：华润圣火总资产账面价值为 106,733.06万元；总负债账面价值为13,742.56万元；净资产账面价值为 92,990.50万元。市场法评估后的股东全部权益为349,430.24万元，评估值增值 256,439.74万元，增值率 275.77%。 资产评估报告分析估算采用的假设条件分为一般假设和特殊假设。一般假设为相关法律法规、经济形势、利率、汇率、税率、企业持续经营等相关基本假设。特殊假设如下：假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致，在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，产品或服务保持目前的市场态势，核心管理人员和技术人员队伍保持相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项，高新技术企业资质到期后可继续通过高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策，《药品生产许可证》到期后可顺利续期。 （4）评估结果的最终确定 收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技 术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。 采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。 根据上述分析，本次交易资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华润圣火的股东全部权益评估结果为 351,182.25万元。 按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部 32号令)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 12号令)的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意，经双方协商，交易价格为经评估备案确定的评估值。 4、评估结论与账面价值比较变动情况及说明 本次评估是对华润圣火的市场公允价值予以客观、真实的反映，综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。收益法评估与账面价值有所增值主要原因系收益法充分考虑了标的企业所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞
可比公司市盈率=评估基准日可比公司总市值/2022年度归属母公司所有者净利润； 可比公司市净率=评估基准日可比公司总市值/2023年 6月 30日归属母公司所有者权益； 标的公司市盈率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2022年度合并口径归属母公司所有者净利
标的公司市盈率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2022年度合并口径归属母公司所有者净利润； 标的公司市净率=交易价值对应标的公司估值/标的公司评估基准日合并口径归属母公司所有者权益； 数据来源为 Wind资讯及上市公司公告。 如上表所示，可比交易的市盈率的平均值和中位数分别为 17.83和 18.35，市净率的平均值和中位数分别为 4.24和 3.48。华润圣火本次评估值对应的市盈率和市净率分别为 17.50倍和 3.97倍，市盈率、市净率处于合理估值区间。 综上，经分析，结合标的公司所处行业发展前景和自身竞争力情况，其未来收益具备可实现性，收益法评估值据此计算得到，反映了标的公司的实际经营情况；同时结合上市公司及可比交易案例说明了标的资产评估值和评估增值的合理性，以上分析内容具备合理性。 3、根据公平、公允的定价原则，本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具且经国资管理部门授权单位备案同意的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。经交易各方协商一致同意，标的资产华润圣火 51%股权的交易价格以评估报告中的收益法为参考，交易价格最终确定为 17.91亿元。 4、本次交易的其他说明 （1）本次交易不构成重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。 （2）本次交易中，具有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司已对本次标的资产出具评估报告，本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意，以该评估值作为本次交易的定价依据公允、合理。故本次交易标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （3）本次交易后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司管理体系，从销售、采购、生产等各环节进行产业整合。本次交易是公司实现业务整合的重要举措，标的公司作为三七行业优质标的，具有良好的产业基础，通过收购标的公司控股权，实现公司三七业务战略性专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，成为“三七产业”规范发展的主导力量，推动以“三七”为代表的传统中药产业链高质量发展。同时，本次交易有利于公司进一步提升在心脑血管疾病治疗领域的竞争优势、增厚未来业绩；通过本次交易，公司将持续聚焦三七产业，进一步提升主业核心竞争优势，巩固行业地位，有利于公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益。 五、交易协议主要内容和履约安排 公司拟与华润三九签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）合同主体 转让方（甲方）：华润三九医药股份有限公司 受让方（乙方）：昆药集团股份有限公司 （二）交易标的、价格及支付方式 交易标的：华润圣火 51%股权 交易价格：人民币 17.91亿元 支付方式：现金支付 （三）股权转让价款的支付安排 受让方应在本协议签署并生效之日起十个工作日内向转让方支付首期 10%股权转让价款；在本次股权转让登记日起的十个工作日内向转让方支付 60%股权转让价款；在本次股权转让的登记日后 12个月届满之日起十个工作日内向转让方支付剩余 30%股权转让价款。 （四）过渡期相关约定 基准日次日起至登记日期间为本次股权转让的过渡期，标的股权所对应的标的公司在过渡期期间产生的盈余或亏损由受让方享有或承担。 注：1、基准日为 2023年 7月 31日；2、登记日指针对本次股权转让，双方对目标公司工商登记事项向市场监督管理部门办理变更登记，市场监督管理部门就该次工商变更登记（备案）手续出具准予变更登记（备案）通知书之日。 （五）转让手续的办理 转让方应在本协议签署并生效之日起五个工作日内提供办理工商变更登记（备案）手续需提交的资料。双方同意，在办理前述工商变更登记（备案）手续时，同时按照受让方要求办理目标公司治理结构的工商变更登记手续。 （六）违约责任 1、本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者擅自解除本协议的，或者任何一方违反在本协议项下所作的声明、陈述、保证与承诺、或该等声明、陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，均构成违约。 2、若转让方因违约使目标公司出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷，并导致目标公司遭受单笔损失超过约定金额时，受让方有权要求转让方按照本协议约定进行赔偿。 3、受让方有权采取约定的相关措施以维护其权利。 则每逾期一日，受让方应按应支付而未支付部分金额的每日万分之三向转让方支付滞纳金。 5、为明确起见，双方确认，无论本协议其他条款是否存在其他约定，自登记日起 12个月届满后，就本条所涉及的转让方赔偿责任及本协议项下转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利义务主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。 （七）适用法律及争议的解决 本协议的订立、生效、解释、履行、修改及争议解决和终止等事项均适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商解决。如协商不能解决争议时，任何一方都可将该争议提交本协议签约地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （八）协议生效条件及生效时间 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立，并经华润三九有权审批机构审议通过、昆药集团股东大会审议通过之日生效。 （九）其他事项 本次评估基准日为 2023年 7月 31日，且 2024年时间已接近过半，为合理保障受让方利益，转让方向受让方承诺：目标公司 2024年净利润将不低于 2.06亿元人民币，前述净利润以经受让方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准。 六、本次交易对上市公司的影响及相关风险分析 （一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易符合公司战略规划，是公司实现三七业务整合的重要举措，有利于公司通过对三七业务产业链整合和布局优化，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业；同时，可充分发挥公司与华润圣火在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，创造协同价值。 本次交易完成后，华润圣火将成为昆药集团的控股子公司，相关业务领域将得到优化和整合；同时，可以解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。 本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 （二）相关风险提示 本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。 本次交易完成后，华润圣火将成为公司的控股子公司，公司将对华润圣火业务进行整合；本次收购股权，收购、交接、团队磨合等具体事项需要一定时间，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性风险。 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性；交易、交割过程中，存在一定的不确定性。 本次交易为同一控制人下的股权转让，根据会计准则相关规定，华润三九从外部收购标的公司形成的商誉 14.11亿元将全额转移至昆药集团，未来每年期末需进行减值测试。如华润圣火未来经营状况未达预期，本次股权收购所形成的商誉将有减值风险。 公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。公司将根据市场变化及业务要求，积极推进收购、整合工作，严格管控交易、交割风险；谨慎制定整合规划方案，通过业务模式、渠道终端、品牌铸造、运营管理等方面的协同，推动营销整合；在生产协同、研发管理、人力建设、财务管理、企业文化等方面进行全面融合，确保整合工作平稳过渡，控制和降低收购整合不达预期的风险。公司也将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）其他相关安排 为了更好地实现华润圣火业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展；本次交易不涉及华润圣火人员安置及土地租赁情况。 本次交易完成后，华润圣火将成为公司直接持有 51%股权的控股子公司，纳入公司合并报表范围，华润圣火不存在对外担保情况。华润圣火正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易进行管理。 本议案由公司股东大会审议通过方可实施。建议股东大会审议通过本次交易以后，授权董事会根据国家法律法规、国有资产相关监管规定，在本交易核心条件不变的前提下，对此次收购过程中非核心条款的修改以及非重要事项的变动进行审批；并由公司董事会授权管理层在法定职权范围内负责本项目的具体落地实施，包括但不限于，办理相关股权转让协议签署、转让手续等事项。 七、交易应当履行的审议程序 公司于 2024年 6月 7日召开十届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：本次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，我们同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。 公司于 2024年 6月 7日召开十届二十八次董事会审议通过《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决，除前述关联董事外的 4位董事参与表决，表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；本议案需提交股东大会审议，关联股东华润三九将在股东大会上回避表决。 公司于 2024年 6月 7日召开十届二十四次监事会审议通过了《关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决，除前述关联监事外的 3位监事参与表决，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；同时，公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，需提交股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2023年 10月 27日，经公司十届十九次董事会和十九次监事会审议通过，公司与华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其中公司以自有资金出资人民币 4,000万元，持有三七研究院 40%股权。除日常关联交易外，过去 12个月内，公司与华润三九、华润圣火等关联方共发生关联交易金额为 18.31亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 34.56%。 华润圣火为华润三九的全资子公司，公司为华润三九的控股子公司，公司实际控制人为中国华润有限公司，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.15条规定的公司在连续 12个月内发生的与同一关联人进行的交易。除前述交易及日常关联交易外，公司在连续 12个月内与中国华润有限公司及其控制的主体无其他交易。 此议案已于 2024年 6月 7日召开的十届二十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案2： 关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售 部分限制性股票的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年 6月 7日，公司召开十届二十八次董事会和十届二十四次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、 本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 4月 2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于 2021年 4月 26日至 2021年 4月 27日就 2020年年度股东大会审议的与公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。 2、2021年 4月 2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。 3、2021年 4月 9日至 2021年 4月 18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 4月 22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年 4月 29日，公司召开 2020年年度股东大会审议并通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于 2021年 4月 30日披露了本次股东大会相关公告及《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 5月 10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 6月 9日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年 6月 7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。 7、2022年 6月 10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。 8、公司于 2022年 9月 19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年 10月 14日召开 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购注销，2023年 2月 16日，已完成该部分股票回购注销。 9、2023年 3月 21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年 4月 19日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销，2023年 7月 6日，已完成该部分股票回购注销。 10、2023年 6月 8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年 6月 29日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 128,000股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的 529,927股限制性股票，合计 657,927股限制性股票，予以回购注销。2024年 3月 7日，已完成该部分股票回购注销。 11、2023年 8月 28日，公司召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023年 10月 18日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 56,320股限制性股票，予以回购注销。2024年 3月 7日，已完成该部分股票回购注销。 12、2023年 12月 13日，公司召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的钟祥刚先生、谢波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 158,725股限制性股票，予以回购注销。2024年 3月 7日，已完成该部分股票回购注销。 二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第三个解除限售期的业绩考核目标：以 2020年实现的净利润值为基数，2023年实现的净利润值增长不低于 33%；且 2023年现金分红比例不低于 2023年净利润的 30%。（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” （未完）  |