三峡水利(600116):重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议
第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二十四次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2024年6月13日发出。2024年6月20日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下事项： （一）《关于投资建设万州经开区九龙园热电联产二期项目的议案》； 为贯彻落实公司打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司发展战略，培育新的利润增长点，结合万州经开区九龙园热电联产一期项目的良好合作基础和模式经验，会议同意由公司下属全资企业重庆博联热电有限公司投资不超过 5亿元建设万州经开区九龙园热电联产二期项目，为重庆市九龙万博新材料科技有限公司（以下简称“九龙万博”）待建氧化铝项目提供蒸汽和电力服务。该项目投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。 1.项目基本情况 项目名称：万州经开区九龙园热电联产二期项目。 项目概述：规划建设1台800t/h高温超高压燃煤锅炉和1台80MW抽汽背压式机组。 建设工期：约13个月。 资金来源：本项目总投资约 5亿元，其中 30%为自有资金，70%通过银行贷款或其他方式筹集。 投资收益：经测算，本项目预期全投资收益率（税后）为7.96%至8.97%。 其他情况说明：本项目尚需取得重庆市发改委核准手续。 2.对公司的影响 该项目符合国家产业政策、重庆市能源体系建设导向以及公司业务发展方向，有利于公司聚焦主业，贯彻落实战略发展目标；本次投资建设的万州经开区九龙园热电联产二期项目是基于一期项目成功经验的延续，有利于公司进一步形成可复制、可推广的商业模式，培育新的利润和价值增长点，符合公司及公司全体股东的利益。 3.风险分析 （1）项目工期及质量风险 项目存在因建设工期延长、物价上涨等因素导致项目投资超出概算，进而影响预期收益的风险。 应对措施：一是组织有大型项目建设管理经验的团队负责项目建设阶段的管理工作，确保项目总投资在预计总投资范围内；二是项目拟通过EPC总包方式对总包方进行公开招标，控制相关风险。 （2）用户未能按期投运风险 九龙万博待建氧化铝项目可能存在建设进度不及预期，进而影响热电项目蒸汽和电力销售的风险。 应对措施：一是公司热电项目建设进度与氧化铝项目同步建设、同步投产，避免项目建设进度不一致，导致资产闲置风险；二是明确了热电项目满足投运条件而氧化铝项目未能按期投运时九龙万博需承担的责任，可一定程度降低未能按期销售蒸汽和电力对项目收益的影响。 （3）市场风险 由于热电项目依赖于氧化铝项目的运营，若氧化铝产能过剩且终端需求收缩，氧化铝产品或面临价格下行压力，氧化铝项目可能存在亏损的风险；同时，若氧化铝项目减产或关停，将使得热电项目出现部分闲置或关停，导致收益不及预期或项目亏损。 应对方案：一方面，合作对象在氧化铝行业的成本端具有较强的区域竞争优势，具有丰富的行业经验，抗风险能力较强，氧化铝项目风险较为可控；另一方面，为确保热电项目风险可控，约定了回购及担保条款，以降低投资风险。 （4）环保风险 若九龙万博氧化铝项目面临环保监管，则可能对热电项目正常运转造成不良影响。 应对方案：确保在项目投资建设前取得有关政府职能部门的环评审批，严格按照环保规范要求建设运营；同时，在热电项目后续生产经营过程中，若出现九龙万博氧化铝项目因自身环保因素导致减产、停产，进而导致热电项目无法正常运行，则由九龙万博承担相关责任。 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （二）《关于取消投资九江诺贝尔濂溪工厂屋顶分布式光伏二期以及广东中迅等7个用户侧储能项目的议案》； 由于投资边界、合作方战略及外部政策环境的变化，为强化投资管理，防范投资风险，会议决定取消对九江诺贝尔濂溪工厂屋顶分布式光伏二期（涉及金额约9,200万元）以及广东中迅等7个用户侧储能项目（涉及金额约3,300万元）。 上述投资项目的取消不存在违约风险，不会对公司造成不利影响。 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （三）《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》（详见2024年6月20日上海证券交易所网站）； 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （四）《关于修订<股份回购管理制度>的议案》； 根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司股份回购相关规则及指引的修订内容，结合公司股份回购的实际执行情况，会议同意对公司《股份回购管理制度》部分内容进行修订。制度全文详见2024年6月20日上海证券交易所网站。 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （五）《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员转让股份的行为，根据中国证监会、上海证券交易所近期颁布的相关制度要求，结合公司实际，会议同意对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分内容进行修订。制度全文详见2024年6月20日上海证券交易所网站。 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 （六）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。 根据中国证监会、上海证券交易所近期颁布的相关制度要求，结合公司实际，会议同意对《董事会秘书工作制度》部分内容进行修订。制度全文详见2024年6月20日上海证券交易所网站。 表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。 按照《公司章程》《董事会战略与ESG委员会实施细则》的规定，董事会战略与ESG委员会对第三项议案进行了审议，并出具了同意的书面审核意见。 特此公告。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年六月二十一日 中财网
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