三峡水利(600116):《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》
董事会秘书工作制度（2024年修订） 第一章 总则 第一条为了促进重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称公司）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，制订本工作制度。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立董事会办公室，为公司信息披露事务管理部门。董事会秘书分管董事会办公室。 第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章董事会秘书的任免 第六条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。 第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 所提交个人陈述报告。 第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书履职 第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制（三）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。 （四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）负责公司内幕知情人登记报备工作； （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 （九）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十一）负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （十三）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十六条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第四章附则 第十七条董事会秘书应当遵守法律法规及公司章程等制度的规定，切实履行职责，维护公司利益，如由于资料收集和编写公告及报送等工作未按照相关法律法规操作，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，公司将按照《信息披露事务管理制度》的相关规定，视情节轻重，追究董事会秘书的责任。 第十八条本制度未尽事宜，董事会秘书应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十九条本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十条本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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