三峡水利(600116):《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年修订）第一章总则 第一条为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律和规范性文件，以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益，不得通过任何方式或者安排规避法律法规、制度规章及公司的相关规定。 公司应当及时了解公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。 公司董事会办公室为接受公司董事、监事、高级管理人员的委托，进行有关信息申报的具体实施部门。 第二章持有及买卖本公司股票行为的申报 第五条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间委托董事会秘书通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第八条公司董事、监事和高级管理人员对本公司证券进行交易、所持本公司股份发生变动，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司及董事会秘书报告，并由董事会秘书按照上交所的要求，组织董事会办公室在2个工作日内通过上交所指定网站进行在线填报。 第九条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持本公司股票可转让数量的计算 第十一条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受转让比例的限制。 第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十三条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有表决权、收益权、优先配售权等相关权益。 第十六条董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上交所自其离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件的股份予以全部自动解锁。 第四章禁止买卖本公司股票的情形 第十七条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）本公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。 第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。 第五章持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十一条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明。 （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十二条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第二十三条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十四条公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。 在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，向公司及董事会秘书报告，由公司董事会秘书组织在2个工作日内向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。 第六章 附则 第二十九条本制度所指高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。 第三十条本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触，应按修改后的法律、法规、规范性文件的规定执行。 第三十一条本制度自公司董事会批准之日起生效。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。 中财网
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