海尔智家(600690):北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次D股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书
原标题:海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次D股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书 关于海尔智家股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股 东大会、2024年第一次D股类别股东大会、2024 年第一次H股类别股东大会的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦律师事务所 关于海尔智家股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、 2024年第一次D股类别股东大会、2024年第一次H股类别股 东大会的法律意见书 致：海尔智家股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场参加公司 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 1. 2024年 3月 28日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股/D股/H股类别股东大会的议案》。 2. 2024年 3月 28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会的通知》；2024年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。 3. 2024年 3月 27日，公司以海外监管公告形式在德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）发布了《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会的通知》；2024年 4月 29日，公司以海外监管公告形式在德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）刊登了《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》；2024年 5月 29日，公司在德国联邦公报（https://www.bundesanzeiger.de）及德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）刊登了《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会的邀请函》。 4. 2024年 3月 28日，公司在香港联合交易所网站（https://www.hkex.com.hk）公布了《2023年年度股东大会通告》《2024年第一次 H股类别股东大会通告》；2024年 4月 30日，公司在香港联合交易所网站（https://www.hkex.com.hk）发布了《经修订 2023年年度股东大会通告》。 （二）本次股东大会的召开 1. 经本所律师核查，2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会采取现场会议、非现场投票与网络投票相结合的方式召开；2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会采取现场会议投票以及非现场投票方式召开。 2. 经本所律师核查，2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会现场会议于 2024年 6月 20日 14:00在青岛市崂山区海尔科创生态园人单合一研究中心召开，该现场会议由李华刚主持。 3. 经本所律师核查，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会召开的实际时间、地点、方式及会议审议的议案与公司以海外监管公告形式在德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）发布的《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会增加临时提案的通知》、在德国联邦公报及德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）刊登的《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会的邀请函》、在香港联合交易所网站 （https://www.hkex.com.hk）公布的《2023年年度股东大会通告》《2024年第一次 H股类别股东大会通告》《经修订 2023年年度股东大会通告》、在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》《海尔智家股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议材料》《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》及《海尔智家股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告》同日披露的其他相关公告中所公告的时间、地点、方式及提交会议审议的事项一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 1. 2023年年度股东大会 本所律师对 2023年年度股东大会股权登记日的股东名册、现场出席 2023年年度股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及现场出席 2023年年度股东大会的自然人股东的股东账户信息、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2023年年度股东大会的股东及股东代理人共 70名，代表有表决权股份 4,811,586,851股，占公司有表决权股份总数的 51.78%。此外，现场出席公司 2023年年度股东大会的股东及股东代理人中，A股股东及股东代理人共 19名，代表有表决权股份 2,640,681,278股；D股股东及股东代理人共 45名，代表有表决权股份 55,304,795股；H股股东及股东代理人共 6名，代表有表决权股份2,115,600,778股。 上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，并由公司验证了持股证明，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 根据上证所信息网络有限公司提供的 2023年年度股东大会网络投票结果，参与 2023年年度股东大会网络投票的 A股股东共 526名，代表有表决权股份1,503,518,331股，占公司有表决权股份总数的 16.18%。 根据 Computershare协助公司予以认定的 D股股东资格确认结果，出席公司2023年年度股东大会的 D股股东共 51名，代表有表决权股份 167,459,817股，占公司有表决权股份总数的 1.8%。 根据 Tricor Investor Services Limited协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，出席公司 2023年年度股东大会的 H股股东及股东代表共 6名，代表有表决权股份 2,115,600,778股，占公司有表决权股份总数的 22.77%。 综上，出席公司 2023年年度股东大会的股东人数共计 602人，代表有表决权股份 6,427,260,204股，占公司有表决权股份总数的 69.16%。 2. 2024年第一次 A股类别股东大会 本所律师对 2024年第一次 A股类别股东大会股权登记日的股东名册、现场出席 2024年第一次 A股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及现场出席 2024年第一次 A股类别股东大会的自然人股东料进行了核查，确认现场出席公司 2024年第一次 A股类别股东大会的股东及股东代理人共 19名，代表有表决权股份 2,640,681,278股，占公司 A股有表决权股份总数的 42.85%。 根据上证所信息网络有限公司提供的 2024年第一次 A股类别股东大会网络投票结果，参与 2024年第一次 A股类别股东大会网络投票的股东共 526名，代表有表决权股份 1,503,518,331股，占公司 A股有表决权股份总数的 24.39%。 综上，出席公司 2024年第一次 A股类别股东大会的股东人数共计 545人，代表有表决权股份 4,144,199,609股，占公司 A股有表决权股份总数的 67.24%。 3. 2024年第一次 D股类别股东大会 根据 Computershare协助公司予以认定的 D股股东资格确认结果，出席公司2024年第一次 D股类别股东大会的 D股股东共 51名，代表有表决权股份167,459,817股，占公司 D股有表决权股份总数的 61.79%。 4. 2024年第一次 H股类别股东大会 根据 Tricor Investor Services Limited协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，出席公司 2024年第一次 H股类别股东大会的 H股股东及股东代表共 6名，代表有表决权股份2,111,641,413股，占公司H股有表决权股份总数的73.87%。 5. 经本所律师核查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、部分高级管理人员以及本所律师。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。前述参与本次股东大会非现场会议（含网络会议）的股东资格，由非现场会议（含网络会议）系统提供机构验证，参与本次股东大会的 D股及 H股股东资格由 Computershare及 Tricor Investor Services Limited协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会非现场会议（含网络会议）的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，本所认为，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2. 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公司以海外监管公告形式在德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）发布的《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会增加临时提案的通知》、在德国联邦公报及德国信息披露平台（https://www.eqs-news.com）刊登的《海尔智家股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 D股类别股东大会的邀请函》、在香港联合交易所网站（https://www.hkex.com.hk）公布的《2023年年度股东大会通告》《2024年第一次 H股类别股东大会通告》《经修订 2023年年度股东大会通告》、在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《海尔智家股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》《海尔智家股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第一次D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会会议材料》《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告》《海尔智家股份有限公司第十一届监事会第九次会议决议公告》《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告》及《海尔智家股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议公告》及其他相关公告中所公告的内容相符。 3. 经本所律师核查，2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会采取现场会议投票、非现场投票与网络投票相结合的方式召开；2024年第一次 D股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会采取现场会议投票以及非现场投票方式召开。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议通知中列明的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 4. 经本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 6. 参与网络投票的 A股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com）行使了投票权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的数据文件。 Computershare及 Tricor Investor Services Limited向公司提供了 D股和 H股投票的数据文件。 7. 会议主持人结合现场会议投票、非现场投票（含网络投票）的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决情况宣布了议案的通过情况。 （二）2023年年度股东大会的表决结果 1. 议案名称：《海尔智家股份有限公司 2023年度财务决算报告》 审议结果：通过 表决情况：
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